界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌

擬籌劃購(gòu)買(mǎi)“百年老字號(hào)”宏濟(jì)堂控制權(quán)，化藥上市公司科源制藥（301281.SZ）連發(fā)停牌公告。

10月8日開(kāi)盤(pán)前，深交所突發(fā)公告稱(chēng)，科源制藥擬披露重大事項(xiàng)，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票于10月8日開(kāi)市起停牌，待公司通過(guò)指定媒體披露相關(guān)公告后復(fù)牌。

10月8日午間，科源制藥就停牌事項(xiàng)作出進(jìn)一步說(shuō)明，公司擬通過(guò)發(fā)行股份等方式收購(gòu)包括力諾投資控股集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“力諾投資”）、力諾集團(tuán)股份有限公司（下稱(chēng)“力諾集團(tuán)”）等交易對(duì)方持有的山東宏濟(jì)堂制藥集團(tuán)股份有限公司（下稱(chēng)“宏濟(jì)堂”）股權(quán)，合計(jì)占宏濟(jì)堂總股本的39.68%的股份，為標(biāo)的公司的控股股東。

界面新聞注意到，此次交易的對(duì)手方力諾投資同為科源制藥的控股股東，持有科源制藥3724萬(wàn)股股份，占公司總股本的34.39%。若交易成行，或構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公告顯示，本次交易事項(xiàng)尚處于籌劃階段，科源制藥目前正與標(biāo)的公司各股東接洽，最終交易對(duì)方以公司與標(biāo)的公司各股東洽談的情況為準(zhǔn)。因有關(guān)事項(xiàng)尚存不確定性，公司股票自10月8日13時(shí)起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)在不超過(guò)10個(gè)交易日的時(shí)間內(nèi)披露本次交易方案。

對(duì)此，界面新聞致電科源制藥證券部，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，此次收購(gòu)是公司高層的決策，關(guān)于宏濟(jì)堂近年來(lái)的經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)評(píng)估以及最終的交易價(jià)格以后續(xù)公告為準(zhǔn)。

公開(kāi)資料顯示，宏濟(jì)堂創(chuàng)立于1907年，是中華老字號(hào)企業(yè)，宏濟(jì)堂中醫(yī)藥文化入選國(guó)家非物質(zhì)文化遺產(chǎn)名錄。宏濟(jì)堂現(xiàn)有151個(gè)文號(hào)，產(chǎn)品涵蓋中成藥、配方顆粒、中藥飲片、原料藥、阿膠及健康食品，35個(gè)產(chǎn)品進(jìn)入國(guó)家基藥目錄，90個(gè)產(chǎn)品進(jìn)入醫(yī)保目錄。

科源制藥成立于2004年，主要產(chǎn)品為降糖類(lèi)、麻醉類(lèi)、心血管類(lèi)、化學(xué)藥品制劑、中間體，2023年4月登陸創(chuàng)業(yè)板上市，實(shí)控人高元坤持股比例為22.73%，其曾于2008年登頂胡潤(rùn)百富榜濟(jì)南市首富。

實(shí)際上，“百年老字號(hào)”宏濟(jì)堂對(duì)于資本市場(chǎng)來(lái)說(shuō)并不陌生。

就在今年1月29日，宏濟(jì)堂在山東證監(jiān)局進(jìn)行了IPO輔導(dǎo)備案，開(kāi)啟了又一次沖刺上市之旅。

公告顯示，中信建投證券已于今年1月11日與宏濟(jì)堂簽訂上市輔導(dǎo)協(xié)議，整個(gè)輔導(dǎo)工作將分三個(gè)階段進(jìn)行。根據(jù)最新的輔導(dǎo)備案報(bào)告，宏濟(jì)堂注冊(cè)資本28587.68萬(wàn)元，控股股東力諾投資持股41.76%。

在此之前，宏濟(jì)堂曾于2021年9月28日與華泰聯(lián)合證券簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，并進(jìn)行了8期輔導(dǎo)。2023年10月提交的第八期輔導(dǎo)工作進(jìn)展情況報(bào)告顯示，該期輔導(dǎo)時(shí)間由2023年7月1日至2023年9月30日。然而此后便沒(méi)有了下文，直到此次搭檔中信建投再度站上輔導(dǎo)賽道。

而在兩次備戰(zhàn)沖刺IPO之前，宏濟(jì)堂曾還曾短暫登陸新三板上市，并謀劃借殼A股上市。

2016年10月26日，宏濟(jì)堂掛牌儀式在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易中心舉行。然而不到一年時(shí)間，2017年7月7日，宏濟(jì)堂便宣布終止掛牌。對(duì)于終止掛牌的原因，公司并未透露。

直到2020年1月，宏濟(jì)堂開(kāi)始謀劃借殼上市。

2020年1月13日，ST亞星（600319.SH，亞星化學(xué)）披露了一份重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)宏濟(jì)堂和科源制藥100%股份，并置出現(xiàn)有全部資產(chǎn)及負(fù)債。交易完成后，宏濟(jì)堂和科源制藥將成為ST亞星的全資子公司，公司控股股東將變更為力諾投資，實(shí)際控制人變更為高元坤。

然而，這一重組事項(xiàng)在不到半年之后戛然而止。

2020年6月15日，ST亞星發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬終止籌劃重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)山東宏濟(jì)堂制藥集團(tuán)、山東科源制藥100%股份并募集配資事項(xiàng)。原因是“交易各方對(duì)本次重組的交易價(jià)格、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償?shù)群诵氖马?xiàng)未能達(dá)成一致”。

在此期間，上交所還對(duì)本次交易下發(fā)問(wèn)詢函，一連拋出28個(gè)問(wèn)題，并對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)真實(shí)性和合理性提出質(zhì)疑。

從宏濟(jì)堂此前披露的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)來(lái)看，2017年至2019年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為4.89億元、5.15億元、4.67億元，對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)分別為2010.54萬(wàn)元、4635.43萬(wàn)元、8386.15萬(wàn)元，增長(zhǎng)幅度較大。

而與此同時(shí)，宏濟(jì)堂的毛利率分別為74.50%、63.56%、57.29%，呈逐年下滑趨勢(shì)，同期經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流為-7725.74萬(wàn)元、1.29億元和1.14億元。

公司營(yíng)收下滑、毛利率下滑但是凈利潤(rùn)增加，對(duì)于走向并不一致，公司對(duì)此解釋稱(chēng)，主要是因?yàn)閳?bào)告期內(nèi)銷(xiāo)售費(fèi)用變動(dòng)所致。據(jù)披露，2017年至2019年，宏濟(jì)堂銷(xiāo)售費(fèi)用分別為1.09億元、7186.54萬(wàn)元和4571.71萬(wàn)元，呈現(xiàn)逐年下降的態(tài)勢(shì)。

作為一家化藥上市公司，科源制藥為何要將一家中藥老字號(hào)收入A股？對(duì)此，上述科源制藥證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“后期我們會(huì)有相關(guān)公告的”。

界面新聞注意到，本次交易中，力諾投資、力諾集團(tuán)同意對(duì)宏濟(jì)堂此次重組實(shí)施完畢后的三年的業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況作出相關(guān)承諾，并承諾在不能完成承諾之業(yè)績(jī)時(shí)對(duì)公司進(jìn)行補(bǔ)償。