文 | 野馬財(cái)經(jīng) 非林 于婞

編輯丨武麗娟 

上半年，老板在公司上市之初偷偷離婚一事被曝光，而后又被國家電網(wǎng)“拉黑”2年。風(fēng)波不斷的鼎信通訊(603421.SH)，如今再因老板前妻追討股份而備受關(guān)注。

9月26日，鼎信通訊發(fā)布公告，稱收到控股股東、實(shí)際控制人王建華通知，其前妻張啟將其訴至法院，要求解除前期離婚協(xié)議中約定的股份代持協(xié)議，并確認(rèn)該股份由張啟所有，涉及的股份達(dá)4613.24萬股。

以鼎信通訊當(dāng)日5.78元/股估算，該股份對(duì)應(yīng)的股份市值為2.67億元。

另據(jù)wind數(shù)據(jù)，王建華持有鼎信通訊1.52億股，持股比例達(dá)23.28%。這次與前妻糾紛涉及的股份占王建華所持股份比例為30.38%，占總股本比例為7.07%。

圖源：公告

事實(shí)上，8月30日，鼎信通訊就曾公告表示王建華所持有的4613.24萬股股份被北京市西城區(qū)人民法院司法凍結(jié)，凍結(jié)原因是離婚分配協(xié)議所產(chǎn)生的民事財(cái)產(chǎn)糾紛。

而兩人其實(shí)早在2017年1月就已簽署《離婚協(xié)議書》。彼時(shí)，鼎信通訊剛剛上市3個(gè)月。但是王建華當(dāng)時(shí)并未通知董事會(huì)并履行公告義務(wù)，也就是說王建華離婚一事隱瞞了7年之久。

雪上加霜的是，因涉嫌違規(guī)被國家電網(wǎng)啟動(dòng)“熔斷機(jī)制”，鼎信通訊先后被國網(wǎng)湖北和國家電網(wǎng)“拉黑”2年。

截至9月30日，鼎訊通訊股價(jià)報(bào)收6.33元/股，距離上市初的41.95元/股，已跌超8成，最新總市值41億元。

被國家電網(wǎng)拉黑，鼎信通訊業(yè)績將會(huì)受到不小影響，而實(shí)控人離婚糾紛這枚“暗雷”又會(huì)如何影響鼎信通訊呢？

實(shí)控人7年前偷偷離婚分割股權(quán)

鼎信通訊是在2016年10月11日于上交所掛牌上市，每股發(fā)行價(jià)14.02元/股。上市一個(gè)月后，公司股價(jià)一度摸到41.95元/股的高點(diǎn)，總市值超181億元。

然而公司剛剛上市三個(gè)月，老板王建華的婚姻就亮起了紅燈。2017年1月24日，王建華與妻子張啟簽署了《離婚協(xié)議書》，雙方就相關(guān)資產(chǎn)以及王建華名下公司股份等財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配，并就相關(guān)補(bǔ)償事宜進(jìn)行了約定。

當(dāng)時(shí)王建華直接持有公司25.03%的股權(quán)，是鼎信通訊的控股股東和實(shí)際控制人。而張啟并未在公司持股和任職。

按照《離婚協(xié)議書》約定，張啟分走了王建華30.38%的股權(quán)，合計(jì)3295.17萬股（2019年，鼎信通訊在10轉(zhuǎn)增4股后，該代持股份也變更為4613.24萬股），占公司當(dāng)時(shí)總股本的7.6%。而離婚協(xié)議簽署當(dāng)天鼎信通訊公司收盤價(jià)為22.44元/股，總市值97.25億元。也就是說，張啟分得的股份對(duì)應(yīng)當(dāng)天收盤價(jià)，價(jià)值7.39億元。

不過針對(duì)這部分股權(quán)王建華與張啟當(dāng)時(shí)并沒有辦理更名手續(xù)，而是仍由王建華持有，且雙方約定，張啟委托王建華代為行使該部分股份的全部股東權(quán)利，委托期限為15年。同時(shí)，王建華承諾在2025年年內(nèi)，向張啟支付1億元人民幣的現(xiàn)金或等價(jià)值股份補(bǔ)償。

而以上關(guān)于公司股權(quán)的分配，王建華一直對(duì)公司隱瞞，鼎信通訊也不曾披露過。

沒曾想，鼎信通訊上市即巔峰，此后股價(jià)一路下滑。

公司市值縮水的同時(shí)，老板承諾前妻的1億元補(bǔ)償也出現(xiàn)了爭議。于是2022年，前妻張啟將王建華告上法庭，要求其支付其現(xiàn)金補(bǔ)償款1億元及利息385萬元，以及屬于張啟股份多年分紅及利息約1128萬元。

案件目前還在審理過程中，而這1億元對(duì)應(yīng)的王建華持有的公司2.16%股份被凍結(jié)。這場被隱瞞了7年的離婚及財(cái)產(chǎn)分配事件才被曝光。

對(duì)于未及時(shí)披露實(shí)控人離婚并分割股權(quán)的信息，鼎信通訊表示，這是老板出于保障公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性的考慮，與前妻做了股份代持的約定，而且王建華在《離婚協(xié)議書》簽署時(shí)未通知董事會(huì)，這主要又是因?yàn)橥踅ㄈA對(duì)相關(guān)法規(guī)學(xué)習(xí)理解不到位。

但值得注意的是，在3月22日，王建華股份被凍結(jié)而公司才發(fā)公告披露時(shí)，鼎信通訊依然只字未提關(guān)于上市公司股權(quán)被分割的事情，只說是因?yàn)椤懊袷仑?cái)產(chǎn)糾紛”。而據(jù)公司后來解釋，今年3月的時(shí)候董秘還就此事特地問過實(shí)控人王建華，不過他當(dāng)時(shí)表示離婚分配協(xié)議不涉及上市公司股權(quán)，只涉及財(cái)產(chǎn)補(bǔ)償。

而在上交所的進(jìn)一步問詢之下，公司實(shí)控人股權(quán)在7年前就被分割的事情，才被投資者知悉。

北京時(shí)擇律師事務(wù)所主任臧小麗律師指出，持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。

因此王建華“自以為”替前妻代持就可以隱瞞二人分割公司股權(quán)的事項(xiàng)，是屬于信披違規(guī)。

況且當(dāng)年的7.39億元股權(quán)，若按金額來算，對(duì)應(yīng)如今公司總股本的17.93%。而從前妻將王建華告上法庭要錢的行為來看，這對(duì)離異夫妻之間并沒有對(duì)分割財(cái)產(chǎn)達(dá)成完全的共識(shí)。如今僅因1億元的補(bǔ)償就造成實(shí)控人2.16%股份被凍結(jié)，曾經(jīng)的股權(quán)分割是否會(huì)對(duì)鼎信通訊的控制權(quán)產(chǎn)生威脅？

據(jù)公司回復(fù)投資者稱，原協(xié)議存在一定的瑕疵，實(shí)控人目前還與前妻在協(xié)商過程中。且根據(jù)離婚協(xié)議，股權(quán)分割對(duì)齊的不是現(xiàn)金值，而是股權(quán)數(shù)量。因此雙方的離婚糾紛不會(huì)對(duì)公司控制權(quán)及目前公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

而對(duì)于此次王建華被前妻起訴，要求其歸還代持的4613.24萬股股份。鼎信通訊表示，因該案件未開庭，無法判斷訴訟結(jié)果及對(duì)公司本期及期后損益的影響，控股股東、實(shí)際控制人權(quán)益是否發(fā)生變動(dòng)存在不確定性。

因信披不及時(shí)老板被罰100萬

不止老板離婚一事未及時(shí)披露，今年2月國家電網(wǎng)對(duì)鼎信通訊全部采購品類啟動(dòng)招標(biāo)采購“熔斷機(jī)制”，鼎信通信也悄悄瞞了一個(gè)多月，當(dāng)然公司也為此埋了單。

去年12月27日，湖北省荊門市的一起受賄案判決結(jié)果出爐，法院判決曾擔(dān)任國網(wǎng)湖北省電力有限公司武漢供電公司班長的李某華，利用本人職權(quán)或地位形成的便利，通過其他國家工作人員職務(wù)上的行為，在武漢供電公司相關(guān)項(xiàng)目的招投標(biāo)過程中為他人謀取不正當(dāng)利益，非法收受他人所送財(cái)物共計(jì)人民幣689.7萬元。其中包括青島某上市公司經(jīng)理送的185萬。

當(dāng)時(shí)就有投資者猜測，這青島某公司，不會(huì)就是鼎信通訊吧？

不過鼎信通訊一直沒有對(duì)此事作出回應(yīng)。2024年2月27日，鼎信通訊收到國家電網(wǎng)的通知，內(nèi)容是“根據(jù)國網(wǎng)公司輿情監(jiān)測結(jié)果，貴公司可能存在向國網(wǎng)公司系統(tǒng)人員行賄的情況。按照相關(guān)規(guī)定，2024 年 2 月 18 日起對(duì)鼎信通訊全部采購品類啟動(dòng)招標(biāo)采購‘熔斷機(jī)制’（即采取的暫停交易措施）”。

國家電網(wǎng)是鼎信通訊的重要大客戶，然而在被客戶通知啟動(dòng)招標(biāo)采購“熔斷機(jī)制”后，鼎信通訊依然忍著沒說。至于原因，鼎信通訊表示，公司收到通知后第一時(shí)間通知到公司董事長王建華、總經(jīng)理曾繁憶、董事會(huì)秘書葛軍和副總經(jīng)理袁志雙，不過這些責(zé)任人經(jīng)過討論和分析后初步認(rèn)為公司不存在輿情中提到的行賄問題，那是前員工的個(gè)人行為，并非公司授意，公司只收到了調(diào)查通知而不是處罰通知，而且預(yù)計(jì)“熔斷機(jī)制”對(duì)公司2024年第一季度的中標(biāo)金額影響較小。

據(jù)鼎信通訊回復(fù)上交所問詢函顯示，綜合以上原因，相關(guān)責(zé)任人最后決定不披露被國家電網(wǎng)啟動(dòng)“熔斷機(jī)制”的事了。

不過，鼎信通訊信披不及時(shí)的行為，很快受到了監(jiān)管處罰。5月8日青島監(jiān)管局向鼎信通訊下達(dá)了《行政處罰決定書》。由于未及時(shí)披露國家電網(wǎng)對(duì)其啟動(dòng)的招標(biāo)采購“熔斷機(jī)制”，以及未及時(shí)披露公司控股股東王建華與前妻張啟就離婚事宜約定的股份處分事宜，鼎信通訊被警告并罰款70萬元，王建華被罰100萬元，其他相關(guān)責(zé)任人合計(jì)被罰105萬元。

緊接著，國家電網(wǎng)的調(diào)查結(jié)果出爐。鼎信通訊6月5日公告稱，于5月7日和6月3日分別收到國網(wǎng)湖北和國家電網(wǎng)發(fā)布的《關(guān)于供應(yīng)商不良行為處理情況的通報(bào)》，通報(bào)指出，鼎信通訊所有品類在湖北省的集中規(guī)模招標(biāo)及所有品類在國家電網(wǎng)系統(tǒng)招標(biāo)采購中，分別被國網(wǎng)湖北、國家電網(wǎng)拉黑2年。

被國網(wǎng)“拉黑”2年，營收要降33億

鼎信通訊主要從事電力、消防電子報(bào)警等領(lǐng)域智能產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)。公司長期專注于低壓電力線載波通信和總線通信技術(shù)的基礎(chǔ)理論研究、應(yīng)用產(chǎn)品開發(fā)和標(biāo)準(zhǔn)制訂，為客戶提供一流的終端產(chǎn)品和服務(wù)，已成為電力載波通信和消防電子報(bào)警領(lǐng)域知名的高新技術(shù)企業(yè)。

鼎信通訊在2022年和2023年分別在國家電網(wǎng)中標(biāo)金額達(dá)到16.7億元和16.09億元。其中公司2022年?duì)I業(yè)收入中從國家電網(wǎng)取得約為14.5億元，占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的47%；2023年?duì)I業(yè)收入中從國家電網(wǎng)取得約為17億元，占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的47%。

3月29日，鼎信通訊發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告時(shí)表示，公司涉嫌違規(guī)的事國家電網(wǎng)還在調(diào)查中，所以國家電網(wǎng)中標(biāo)經(jīng)營和對(duì)公司業(yè)績的影響存在較大不確定性。

而在風(fēng)險(xiǎn)提示公告后第一個(gè)交易日，鼎信通訊股價(jià)迎來跌停。截至4月10日，6個(gè)交易日跌22.36%。

業(yè)績壓力下，鼎信通訊表示，正在努力開拓非國網(wǎng)市場，研發(fā)新產(chǎn)品，進(jìn)軍新領(lǐng)域。同時(shí)在整個(gè)公司層面降本增效，控制支出，并表示熔斷時(shí)間待定。

然而三個(gè)月后，鼎信通訊就收到被國家電網(wǎng)拉黑2年的噩耗，談及“拉黑”對(duì)公司的影響，鼎信通訊表示，國家電網(wǎng)的處罰會(huì)在未來4-5年內(nèi)導(dǎo)致公司營收合計(jì)下降約33億元，在2024年減少約5.5億元，2025年減少約14.2億元，2026年減少約9.8億元。

不過鼎信通訊同時(shí)表示將通過積極開拓新市場、研發(fā)新產(chǎn)品、降本增效等方式，降低“拉黑”事件對(duì)公司收入和利潤的影響。

值得注意的是，7月29日，公司又稱收到中國南方電網(wǎng)的黑名單預(yù)警，預(yù)警期限和最終處理結(jié)果暫不確定。

據(jù)“每經(jīng)評(píng)論員”賈運(yùn)可分析稱，公司控股股東、實(shí)際控制人王建華因離婚后財(cái)產(chǎn)糾紛被起訴，此次事件的爆發(fā)不僅加劇了鼎信通訊的內(nèi)部治理風(fēng)險(xiǎn)，也揭示了公司在信息披露方面的重大漏洞，鼎信通訊還面臨著國家電網(wǎng)的黑名單處罰。這一處罰進(jìn)一步加重了公司的財(cái)務(wù)壓力。業(yè)績下滑與治理危機(jī)交織在一起，讓鼎信通訊的未來發(fā)展充滿不確定性。

對(duì)于王建華未能及時(shí)披露離婚及股權(quán)分割的信息，鼎信通訊曾稱這是老板（王建華）出于保障公司生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定性的考慮。然而，這種理由并不足以為其失職辯解，反而顯示出公司治理結(jié)構(gòu)的薄弱。企業(yè)管理者的個(gè)人事務(wù)如果能夠影響到公司，必然會(huì)引發(fā)更廣泛的市場不安。

中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜則表示，上市公司高管重視信息披露的合規(guī)性是至關(guān)重要的，因?yàn)樾排`規(guī)不僅會(huì)損害公司的聲譽(yù)和市場信任度，還可能導(dǎo)致嚴(yán)重的法律責(zé)任和經(jīng)濟(jì)損失。因此，上市公司高管應(yīng)該強(qiáng)化法律意識(shí)，嚴(yán)格遵守《證券法》和《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)。公司也應(yīng)該對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及相關(guān)員工進(jìn)行法律法規(guī)和業(yè)務(wù)培訓(xùn)，同時(shí)建立健全內(nèi)部控制機(jī)制，建立責(zé)任追究機(jī)制。上市公司也應(yīng)密切關(guān)注市場和投資者的反饋，及時(shí)調(diào)整和改進(jìn)信披工作。

信披合規(guī)是上市公司展示其誠信、透明的重要方式，是保護(hù)投資者利益和建立投資者信任的重要手段，同時(shí)還能促進(jìn)資本市場的健康穩(wěn)定發(fā)展。