文 | 野馬財經(jīng) 趙普

編輯丨高巖

半個月上演“九連板”行情的“妖股”雙成藥業(yè)（002693.SZ）自9月11日復牌后，備受資本市場關注。

9月11日至9月25日，雙成藥業(yè)連續(xù)九個交易日漲停，股價從5.74元/股上漲至12.29元/股，總市值已達50.97億元。雙成藥業(yè)自2012年上市以來，最高股價曾達到21.62元/股，但大部分時間處于10元/股以下。

來源：東方財富

有人借勢“撈金”，據(jù)深交所披露，雙成藥業(yè)9月11日至9月24日累計漲幅達113.98%，漲幅嚴重異常期間獲自然人買入1.24億元，占比59.20%。

但也有人錯失良機，遺憾之余可以發(fā)現(xiàn)，雙成藥業(yè)這波大漲前是“有跡可循”的。

雙成藥業(yè)是在8月27日晚間官宣跨界收購芯片研發(fā)公司——寧波奧拉半導體股份有限公司（簡稱“奧拉股份”）股權，同時宣布停牌。但在8月27日白天，雙成藥業(yè)還沒有公告利好消息之前，股價就突然大漲，當天雙成藥業(yè)收盤價5.22元/股，大漲9.21%。

再往前追溯，雙成藥業(yè)股價在進入8月份后就出現(xiàn)明顯波動，多次出現(xiàn)漲停或大漲，其中8月2日、8月5日、8月12日、8月27日雙成藥業(yè)股價漲幅則均超9%或直接漲停，而這在整個上半年也是不多見的。

對這一現(xiàn)象，已經(jīng)有投資者關注并提出疑問：是否涉嫌提前泄露消息？但雙成藥業(yè)并未給予公開回復。

值得注意的是，雙成藥業(yè)此前專注研發(fā)“多肽藥”，奧拉股份則從事芯片研發(fā)，兩家公司屬于兩個完全不同的行業(yè)。雙成藥業(yè)在公告中曾提到“政策鼓勵上市公司通過并購重組做優(yōu)做強”，著名經(jīng)濟學校宋清輝分析認為，監(jiān)管機構主張的主要是產(chǎn)業(yè)鏈垂直整合，而不是跨界整合。

但這筆資產(chǎn)重組仍然獲得資本市場熱捧，原因則在于芯片研發(fā)屬于“高精尖”領域，是目前炙手可熱的“硬科技”范疇。

需要注意的是雙成藥業(yè)和奧拉股份的實控人均為王成棟、WangYingpu（王瑩璞），二人為父子關系，因此這次資產(chǎn)重組也被部分媒體解讀為“左右倒右手”。

截至目前，雙成藥業(yè)收購奧拉股份已被《21世紀經(jīng)濟報道》、《時代周報》等多家媒體提出疑點，比如“變相借殼”、披露交易前股價異常大漲等等。但監(jiān)管層尚未對這次交易進行問詢。

兵敗“多肽藥”，雙成藥業(yè)換“芯”

值得指出的是，雙成藥業(yè)這次收購奧拉股份，并不是簡單的增加上市資產(chǎn)、擴大業(yè)務，而是更換主營業(yè)務，賽道由“醫(yī)藥業(yè)務”變更為“芯片業(yè)務”。

據(jù)雙成藥業(yè)公告，收購奧拉股份的方式為重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，其中“資產(chǎn)置換”指的是，雙成藥業(yè)將原有業(yè)務的相關資產(chǎn)負債置出給奧拉投資或其指定的第三方，其中置出資產(chǎn)與奧拉投資持有的置入資產(chǎn)股份的等值部分進行置換，差額部分由上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買。

其中，奧拉投資全稱為香港奧拉投資有限公司，直接持有奧拉股份49.3%股權，實控人為Wang Yingpu。

來源：公司公告

雙成藥業(yè)表示，交易完成后，公司將發(fā)展重心轉移到半導體行業(yè)中的模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒难邪l(fā)、設計和銷售業(yè)務，并在未來擇機剝離醫(yī)藥類相關資產(chǎn)。

完成收購后，奧拉股份將成為雙成藥業(yè)的全資子公司，這次交易屬于重大資產(chǎn)重組，但不構成重組上市。

另據(jù)《21世紀經(jīng)濟報道》近期報道，在分析股市“變相借殼”上市現(xiàn)象時曾引用相關專家觀點，雙成藥業(yè)通過并購的手段完成了主營業(yè)務的全盤置換，產(chǎn)生了同“借殼上市”類似的實際效果。

而在此前，奧拉股份曾在2022年11月遞表科創(chuàng)板，但在2024年5月撤回申請材料，終止IPO進程。

目前，雙成藥業(yè)置出資產(chǎn)的具體范圍尚未確定，對奧拉股份的收購價格也暫未確定。不過，雙成藥業(yè)在9月20日公告表示，奧拉股份的估值將明顯低于前次IPO融資估值100億元。

王成棟、WangYingpu（王瑩璞）父子為雙成藥業(yè)換“芯”也是因為公司在醫(yī)藥領域不得志。

雙成藥業(yè)此前主要從事化學合成多肽藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括注射用胸腺法新、注射用生長抑素、原料藥等。但雙成藥業(yè)卻連年虧損，從2016年~2023年的8年中有5年都是虧損，這8年的歸母凈利潤合計虧損約5.82億元，而盈利合計僅約3998.7萬元。

截至2024年上半年，雙成藥業(yè)繼續(xù)虧損約2421.98萬元，經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額也告負。

來源：公司公告

“兵敗”多肽藥，雙成藥業(yè)把原因歸結為行業(yè)政策影響。

近三年來，雙成藥業(yè)營業(yè)收入及凈利潤持續(xù)下滑。雙成藥業(yè)認為，這是由于國家對醫(yī)藥行業(yè)的監(jiān)管力度不斷加強，相繼推行的藥品審批、質量監(jiān)管、藥品招標、公立醫(yī)院改革、醫(yī)?？刭M、兩票制、藥品集中帶量采購等系列政策措施，使雙成藥業(yè)所處的多肽市場受到?jīng)_擊。

此外，雙成藥業(yè)還指出，隨著醫(yī)藥行業(yè)進一步的規(guī)范發(fā)展，以及環(huán)保方面的法律法規(guī)調控措施的加強，原輔料價格有著不同程度的上漲，產(chǎn)品生產(chǎn)成本增加，這讓雙成藥業(yè)的未來業(yè)績增長存在不確定性。

不過，奇怪的是，同樣受醫(yī)藥體制改革影響、也同樣主營多肽藥品的諾泰生物（688076.SH）已經(jīng)持續(xù)盈利7年多，2024年上半年增收又增利，凈利潤同比暴漲4倍。

可見雙成藥業(yè)業(yè)績不佳的原因，并非都在宏觀政策影響上。

關聯(lián)交易涉多名高管，5大私募分享利益

雙成藥業(yè)收購奧拉股份至少有點備受資本市場關注，一是關聯(lián)交易，二是奧拉股份的賺錢能力。

梳理雙成藥業(yè)公告和奧拉股份此前招股書內容，不難發(fā)現(xiàn)，除了王成棟、Wang Yingpu（王瑩璞）父子外，這樁關聯(lián)交易中，還有更多的關聯(lián)人士。

目前，奧拉股份共有25位股東，其中既有公司也有自然人，王成棟、Wang Yingpu（王瑩璞）父子通過旗下公司合計控制奧拉股份 57.52%股份。也就是說，如果完成收購，王成棟、Wang Yingpu（王瑩璞）二人將是最大受益者。

但關聯(lián)人士還不止王成棟、Wang Yingpu（王瑩璞）父子。

比如奧拉股份的股東之一：寧波雙全創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，其執(zhí)行事務合伙人張立萍女士為王成棟的妻子，是王成棟的一致行動人；而奧拉股份的另一家股東：海南全芯共創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)（簡稱“海南全芯共創(chuàng)”），其執(zhí)行事務合伙人袁劍琳、有限合伙JIANMINGLI、于曉風、姚忠、王旭光、王仕銀、王紅雨、符斌則是雙成藥業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員，海南全芯共創(chuàng)持有奧拉股份200萬股份。

企業(yè)預警通顯示，海南全芯共創(chuàng)在2021年成立，對外只投資了奧拉股份一家公司。而奧拉股份則在2022年申請IPO，有投資者在股吧分析稱，這可能是一種交叉持股的股權激勵安排，讓雙成藥業(yè)的核心高管們可以分享利益。

來源：企業(yè)預警通

鑒于奧拉股份的股東名單中，有多位雙成藥業(yè)的人員，有媒體質疑資產(chǎn)重組在內部商議時是否提前泄露消息？但目前并未有公開回復。

雙成藥業(yè)在公告中還表示，截至預案簽署日，交易對手（指奧拉股份股東）沒有向雙成藥業(yè)推薦董事或高級管理人員。

除了交易雙方的關聯(lián)人士外，還有5只私募基金出現(xiàn)在奧拉股份股東名單中，早在奧拉股份IPO時就已經(jīng)“進場”，并簽有對賭協(xié)議。

來源：奧拉股份招股書

對賭條款約定，上述私募基金作為新增股東，在特定條件下享有股份回購權、優(yōu)先認股權、優(yōu)先購買權、反稀釋保護、共同出售權和優(yōu)先清算權等特殊權利。

需要注意的是，奧拉股份5月份終止科創(chuàng)板 IPO，隨后8月底宣布通過置入雙成藥業(yè)進入A股市場。

一旦雙成藥業(yè)成功定增收購奧拉股份，上述5只私募基金自然可以獲利。這樣看來，奧拉股份這番操作，對這些私募基金頗有“曲線救場”的效果。

而資本市場關注的奧拉股份的賺錢能力，雙成藥業(yè)則顯得信心滿滿。

雙成藥業(yè)認為，完成對奧拉股份的收購后，公司將實現(xiàn)戰(zhàn)略轉型，重點發(fā)展模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒O計業(yè)務，有利于尋求新的利潤增長點，進一步提高上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。

據(jù)雙成藥業(yè)介紹，奧拉股份主要從事模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒难邪l(fā)、設計和銷售業(yè)務，主要產(chǎn)品包括時鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片、射頻芯片等。此外，奧拉股份還對外提供IP授權服務。

奧拉股份的研究領域是當前備受政策鼓勵的芯片領域，屬于國家級專精特新“小巨人”企業(yè)。從政策角度看，這也是雙成藥業(yè)公布重組消息后，股價持續(xù)上漲的支點之一。

賣藥換“芯”，王成棟會交棒“外籍”兒子嗎？

資本市場給予雙成藥業(yè)“八連板”的反饋，顯然是看好芯片業(yè)務的未來發(fā)展前景，但奧拉股份能否實現(xiàn)這個預期還要市場來檢驗。

此外，奧拉股份成為雙成藥業(yè)全資子公司后，雙成藥業(yè)原高管團隊如何磨合也需要注意，因為目前雙成藥業(yè)的高管團隊大部分都是生物醫(yī)藥領域的背景，對芯片領域并不熟悉，更談不上擅長。

而奧拉股份的單一大股東是奧拉投資，實控人為王成棟兒子Wang Yingpu，現(xiàn)已加入澳大利亞國籍,其身兼多職，包括雙成藥業(yè)歐洲有限公司唯一董事、海南隕鐵商務咨詢有限公司執(zhí)行董事等，后者主要是與外國企業(yè)做非營利性業(yè)務。

據(jù)《時代周報》報道，2015-2016年，王成棟、王瑩璞先后以30億元、21億元身家登上胡潤富豪榜，蟬聯(lián)海南上榜富豪的第五名。2017年年末，王成棟收購了印度奧拉，并于次年成立了奧拉股份。期間，奧拉股份在海外設立研發(fā)平臺，從全球各地招聘經(jīng)驗豐富的模擬集成電路設計師，組建研發(fā)團隊，并于2018年9月實現(xiàn)首款去抖時鐘芯片成功流片。

據(jù)雙成藥業(yè)公告披露的數(shù)據(jù)顯示，以2021年時鐘芯片產(chǎn)品銷售金額計算，奧拉股份在全球去抖時鐘芯片市場份額為10.19%。時鐘芯片可為電子系統(tǒng)提供其所需的時鐘信號，時鐘信號是電子系統(tǒng)協(xié)調、穩(wěn)定運行的必要節(jié)拍，在系統(tǒng)中扮演著“脈搏”的重要作用。

不過，雙成藥業(yè)更強調奧拉股份在國內市場的發(fā)展情況。據(jù)介紹，奧拉股份是國內少有的在高性能去抖時鐘芯片領域可直接與境外頭部廠商競爭的芯片設計企業(yè)，在該領域國內市場排名第一，奧拉股份已進入中興通訊、銳捷網(wǎng)絡、華勤技術、新華三、中國長城、諾基亞等國內外知名廠商的供應鏈體系。

不過，奧拉股份的產(chǎn)品和客戶比較單一，其量產(chǎn)銷售的產(chǎn)品有時鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片等，但奧拉股份的主要營收來自時鐘芯片的銷售收入。而從客戶貢獻收入看，奧拉股份有超過50%來自于第一大客戶。

在高性能去抖時鐘芯片領域，與奧拉股份產(chǎn)生直接競爭的企業(yè)還有全球知名半導體企業(yè)Skyworks Solutions Inc.、瑞薩電子（Renesas Electronics Corporation）、Texas Instruments Inc.、微芯科技（Microchip Technology Inc.）等。

從業(yè)績上看，奧拉股份剛剛在今年上半年扭虧為盈。

2022年、2023年（未經(jīng)審計）及，奧拉股份凈利潤分別虧損約8.56億元、9.62億元，2024年1-7月（未經(jīng)審計）凈利潤實現(xiàn)扭虧，盈利約3.07億元。

來源：公司公告

雙成藥業(yè)公告顯示，奧拉股份虧損的主要原因為支付大額股份支付費用。

奧拉股份曾實施股權激勵，其股份支付費用已于2023年全部攤銷完畢。剔除股份支付因素的影響后，奧拉股份2022年、2023年（未經(jīng)審計）的凈利潤分別為6833.04萬元和3471.87萬元。

雖然奧拉股份與雙成藥業(yè)同屬于王成棟旗下公司，但雙成藥業(yè)能不能拿出足夠的“本錢”收購奧拉股份仍要作一番計算。

截至2024年上半年，雙成藥業(yè)貨幣資金僅1809萬元，總資產(chǎn)約8.2億元，總負債約3.26億元，歸母凈資產(chǎn)約4.55億元。而奧拉股份總資產(chǎn)約9.54億元，總負債約1.27億元。

此外，還值得注意的是，王成棟1953年出生，今年已經(jīng)71歲，其兒子Wang Yingpu已經(jīng)是澳大利亞人，王成棟會否借這次上市公司的重大重組順勢完成雙成藥業(yè)和奧拉股份的代際傳承？以及未來兩位“胡潤富豪”會對公司資產(chǎn)又作何布局？一切還不明朗，可以拭目以待。

你看好雙成藥業(yè)換“芯”嗎？評論區(qū)聊聊吧。