記者 杜萌

日前，圍繞“消失的董事會(huì)”和股東之間的股權(quán)違規(guī)轉(zhuǎn)讓糾紛，個(gè)人系公募淳厚基金陷在輿論的漩渦之中。

9月14日，上海證監(jiān)局接連公布了8張罰單，針對(duì)淳厚基金董事長(zhǎng)賈紅波、總經(jīng)理及第一大股東邢媛、第二大股東柳志偉、第三大股東李雄厚、第四大股東董衛(wèi)軍等。

在8張罰單中，董事長(zhǎng)賈紅波被認(rèn)定為不適當(dāng)人選，總經(jīng)理邢媛被采取監(jiān)管談話(huà)舉措，大股東邢媛、二股東柳志偉、三股東李雄厚以及四股東董衛(wèi)軍均被采取責(zé)令改正并限制股東權(quán)利措施。監(jiān)管要求，上述被處罰人需在30個(gè)工作日內(nèi)改正，在改正違法行為前不得行使股東表決權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、查閱復(fù)制權(quán)及公司章程規(guī)定的其他股東權(quán)利。

此外，第二大股東柳志偉還需要在60個(gè)工作日內(nèi)將其持有的淳厚基金全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合格的受讓人。在全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，不得行使股東表決權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、查閱復(fù)制權(quán)及公司章程規(guī)定的其他股東權(quán)利。

8月31日上午，淳厚基金如期發(fā)布的基金2024年中報(bào)直言“公司董事會(huì)無(wú)法有效召開(kāi)”。界面新聞?dòng)浾叻啺l(fā)現(xiàn)，在中報(bào)的重要提示部分，缺少了董事長(zhǎng)簽發(fā)的內(nèi)容。

此外，中報(bào)還披露了公司及董事長(zhǎng)賈紅波在今年3月18日被上海證監(jiān)局處罰，事由為“未依法履行股權(quán)事務(wù)管理義務(wù)，在已知悉公司相關(guān)股權(quán)變動(dòng)的情況下，未能準(zhǔn)確判斷股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的影響并依法及時(shí)報(bào)告相關(guān)信息”。

對(duì)此，上海證監(jiān)局責(zé)令淳厚基金三個(gè)月內(nèi)改正，整改期間暫停受理公募基金產(chǎn)品注冊(cè)申請(qǐng)及新增私募資產(chǎn)管理計(jì)劃備案措施，同時(shí)認(rèn)定董事長(zhǎng)賈紅波為不適當(dāng)人選。淳厚基金在中報(bào)中表示，已按法規(guī)和公司制度要求暫停賈紅波在公司的董事長(zhǎng)、董事職權(quán)。

天眼查app數(shù)據(jù)顯示，淳厚基金成立于2018年11月份，注冊(cè)資本為1億元人民幣。這家個(gè)人系公募共有六位個(gè)人股東，邢媛為法人兼總經(jīng)理職務(wù)，持股比例為31.2%，柳志偉持股比例為26%，李雄厚、李文忠、董衛(wèi)軍、聶日明持股比例分別為21%、10%、10%、1.8%。

2022年3月，時(shí)任董事長(zhǎng)的李雄厚與柳志偉私下簽署股權(quán)買(mǎi)賣(mài)協(xié)議，將手中的股份以較高溢價(jià)全部轉(zhuǎn)讓給柳志偉。李雄厚的老部下董衛(wèi)軍也將手中10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給柳志偉。協(xié)議同時(shí)約定了轉(zhuǎn)讓李雄厚、董衛(wèi)軍股權(quán)對(duì)應(yīng)的董事權(quán)利。轉(zhuǎn)讓完成后，柳志偉的持股比例將從原先的26%大幅增長(zhǎng)至57%，成為淳厚基金的第一大股東。

隨后，柳志偉開(kāi)始重組董事會(huì)，又引入賈紅波為新任董事長(zhǎng)，李銀桂擔(dān)任副董事長(zhǎng)。賈紅波有著豐富的公募基金從業(yè)經(jīng)歷和監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)，曾擔(dān)任中國(guó)光大銀行資產(chǎn)管理部副總經(jīng)理，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)，于2020年出任前海開(kāi)源基金總經(jīng)理，2021年任匯安基金首席執(zhí)行官，2022年加入淳厚基金任董事長(zhǎng)。

2023年5月，柳志偉打算將淳厚基金的股權(quán)私下轉(zhuǎn)讓給“和合系”林強(qiáng)。后因林強(qiáng)涉嫌非法集資被立案，與柳志偉的交易亦被監(jiān)管知曉并介入調(diào)查。

根據(jù)中報(bào)，上海證監(jiān)局認(rèn)定淳厚基金股權(quán)買(mǎi)賣(mài)交易違規(guī)，責(zé)令基金管理人三個(gè)月內(nèi)改正，要求股權(quán)歸位。但截至目前，整改期限已過(guò)，股權(quán)歸位未能完成。

8月31日，淳厚基金公告稱(chēng)在整改期間發(fā)現(xiàn)了柳志偉的三張身份證（包括兩張內(nèi)地、一張香港身份證）。淳厚基金認(rèn)為，柳志偉涉嫌利用多重身份進(jìn)行司法套利、監(jiān)管套利等一系列較為嚴(yán)重的違法違規(guī)行為，公司已將相關(guān)身份證情況上報(bào)監(jiān)管層。公告還表示，為切實(shí)有效保障公司所有持有人利益不被上述涉及問(wèn)題所侵害，自發(fā)現(xiàn)該事宜以來(lái)立即切實(shí)全面做好了與該名股東及其關(guān)聯(lián)人員的風(fēng)險(xiǎn)隔離切割措施。

9月17日，淳厚基金的官方微信公眾號(hào)上發(fā)布了《邢媛關(guān)于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、董事會(huì)無(wú)法有效召開(kāi)、信息披露等有關(guān)情況的申明》，文中提到，在柳志偉成為第一大股東后，強(qiáng)勢(shì)告知邢媛已實(shí)際控股公司，并計(jì)劃收購(gòu)邢媛持有的股權(quán)。在柳志偉及其背后復(fù)雜的人脈社會(huì)關(guān)系施壓下，邢媛僅同意意向賣(mài)出10%的股權(quán)并僅收取了首付款。

關(guān)于公司董事會(huì)無(wú)法有效召開(kāi)，邢媛表示，柳志偉目前身居境外，其通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓引入董事會(huì)的成員聶日明、董衛(wèi)軍，實(shí)際上在董事會(huì)代表柳志偉的利益。邢媛稱(chēng)，她曾多次向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證監(jiān)局報(bào)告，在監(jiān)管機(jī)構(gòu)未能正式書(shū)面明確告知公司董事會(huì)成員均無(wú)問(wèn)題并可適格履職的情況下，為了保護(hù)公司持有人利益，避免公司業(yè)務(wù)遭受結(jié)構(gòu)化發(fā)行業(yè)務(wù)及人員干擾，董事會(huì)實(shí)際無(wú)法有效召開(kāi)。

此外，淳厚基金同日發(fā)布臨時(shí)公告稱(chēng)，公司的高管、投研團(tuán)隊(duì)和員工一直較為穩(wěn)定，無(wú)任何經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，截至2024年二季度，淳厚基金的公募非貨管理規(guī)模為352.94億元，在全市場(chǎng)22家個(gè)人系公募基金公司中排在第六位。

合規(guī)風(fēng)控是金融機(jī)構(gòu)堅(jiān)守的生命線(xiàn)，而對(duì)于個(gè)人系公募而言，合規(guī)更是重中之重。 這場(chǎng)曠日持久的股權(quán)糾紛仍在持續(xù)，對(duì)于淳厚基金而言，能否和上述股東做好風(fēng)險(xiǎn)隔離、保護(hù)投資者的利益，仍是基民最關(guān)系的問(wèn)題。