界面新聞?dòng)浾?| 尹靖霏
籌劃1年半，中聯(lián)重科（000157.SZ）子公司曲線A股上市夢碎，并在9月13日公告了這一消息。
中聯(lián)重科原擬分拆控股子公司湖南中聯(lián)重科智能高空作業(yè)機(jī)械有限公司（下稱“中聯(lián)高機(jī)”）與路暢科技（002813.SZ）以重組的方式實(shí)現(xiàn)上市。彼時(shí)，市值40億元的路暢科技欲要吞下估值超94億元的中聯(lián)高機(jī)，這場蛇吞象的借殼上市在當(dāng)時(shí)一度引起監(jiān)管層和外界的質(zhì)疑。隨著交易終止，中聯(lián)重科及中聯(lián)高機(jī)的高管們的一次財(cái)富盛宴也暫時(shí)擱淺。
根據(jù)界面新聞梳理，今年以來，已有超20家上市公司對(duì)子公司分拆赴A股上市按下終止鍵。
分拆赴A股上市遇冷，赴港上市成為他們新的方向。不過，合肥一擬上市公司董秘對(duì)界面新聞表示，如果內(nèi)地上市公司將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)分拆出去，跑去港股或美股上市，只將劣質(zhì)資產(chǎn)留在A股，監(jiān)管層或還會(huì)通過窗口指導(dǎo)等措施加以指導(dǎo)。
蛇吞象式收購遭質(zhì)疑
事情還要從2022年說起，中聯(lián)重科先將路暢科技收歸麾下。
路暢科技原控股股東、實(shí)際控制人為郭秀梅，在2022年2月7日、3月10日，中聯(lián)重科接連公告稱擬作價(jià)7.80億元和6.20億元，分別通過受讓股份和要約收購的方式持有路暢科技部分股份。2022年5月，受讓股份和要約收購均完成過戶登記，中聯(lián)重科持有路暢科技6458.40萬股股份，占路暢科技總股本的53.82%，成為路暢科技的控股股東。
入主路暢科技不到1年，中聯(lián)重科開始籌劃分拆子公司的事宜。
2023年2月5日，中聯(lián)重科和路暢科技分別發(fā)布了關(guān)于分拆子公司中聯(lián)高機(jī)重組上市的預(yù)案和發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。
2023年7月10日，中聯(lián)重科和路暢科技分別發(fā)布了本次交易的預(yù)案修訂稿和交易報(bào)告書。公告顯示，中聯(lián)高機(jī)100%股權(quán)交易作價(jià)94.24億元。
這是一場蛇吞象式的收購。
彼時(shí)，路暢科技的總市值不足40億元，截至2023年底總資產(chǎn)僅為5.11億元。2023年，公司凈利潤-2742.61萬元，同比下降933.91%。
2024年9月15日路暢科技市值已不足30億元。
反觀中聯(lián)高機(jī)，其凈利高達(dá)數(shù)億元，主營業(yè)務(wù)為智能化高空作業(yè)機(jī)械的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。2021年到2023年，中聯(lián)高機(jī)營業(yè)收入分別為29.77億元、45.83億元、55.39億元，凈利潤分別為2.42億元、5.82億元和7.48億元。
值得注意的是，不到兩年半的時(shí)間中聯(lián)高機(jī)估值大增近13倍，大增超87億元。
2021年5月14日，中聯(lián)重科公告，以2020年11月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，中聯(lián)高機(jī)100%股權(quán)的評(píng)估值為6.88億元。
2022年10月在引入外部投資者后中聯(lián)高機(jī)估值大漲，以2023年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，以收益法評(píng)估，中聯(lián)高機(jī)100%股權(quán)的評(píng)估值為94.24億元。
一旦這場蛇吞象式的分拆上市項(xiàng)目成功，中聯(lián)重科的一眾高管們也將賺得盆滿缽滿。
在宣布分拆上市之前，中聯(lián)重科及中聯(lián)高機(jī)的高管們已提前入股。2021年6月中聯(lián)重科披露，將該子公司的注冊(cè)資本增加1.25億元至6.25億元，增資價(jià)格為1.38元/股， 增資對(duì)象有新一盛、智誠高盛、智誠高新、智誠高達(dá)。新一盛是中聯(lián)重科管理團(tuán)隊(duì)持股平臺(tái)，后三者為中聯(lián)高機(jī)管理團(tuán)隊(duì)持股平臺(tái)。
公告顯示，前述4家持股平臺(tái)合計(jì)出資1.73億元，截至2023年4月底，它們合計(jì)持有中聯(lián)重科16.38%的股份，按當(dāng)時(shí)估值算價(jià)值達(dá)15.43億元，兩年半時(shí)間賬面財(cái)富大增近14億元。
不過，隨著這場蛇吞象式的借殼上市夢破滅，中聯(lián)重科及中聯(lián)高機(jī)的高管團(tuán)隊(duì)的“發(fā)財(cái)夢”也成為“井中月，水中花”。
這場分拆上市的交易也被監(jiān)管層問詢和外界質(zhì)疑是否存在利益輸送。2023年9月20日，深交所上市審核中心向路暢科技出具首輪審核問詢函，2024年3月13日，深交所又向路暢科技發(fā)出第二輪審核問詢函。監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注了標(biāo)的資產(chǎn)估值、關(guān)聯(lián)交易情況。
今年9月13日中聯(lián)重科、路暢科技同日公告稱，終止此次分拆上市項(xiàng)目。
業(yè)績層面，中聯(lián)重科和路暢科技凈利均呈下滑態(tài)勢。
中聯(lián)重科2024年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入245.35億元，同比增長1.91%；扣非凈利潤14.8億元，同比下降12.35%。9月13日收盤，公司股價(jià)微跌2.04%，報(bào)5.75元/股，市值近500億元。
路暢科技2024年上半年?duì)I業(yè)收入1.35億元，同比下降7.83%；歸母凈利潤虧損2491.99萬元，同比下降93.06%。9月13日收盤，公司股價(jià)微跌1.24%，報(bào)24.7元/股，市值近30億元。
分拆上A遇冷
今年以來，已有超20家上市公司對(duì)子公司的分拆上市按下終止鍵。包括上汽集團(tuán)(600104.SH)、寶鋼股份(600019.SH)、恒力石化(600346.SH)、濰柴動(dòng)力(000338.SZ)、歌爾股份(002241.SZ)、中聯(lián)重科(000157.SZ)、江西銅業(yè)(600362.SH)、深圳華強(qiáng)(000062.SZ)、晶盛機(jī)電(300316.SZ)、華海藥業(yè)(600521.SH)、海信視像(600060.SH)、大族激光(002008.SZ)、鄭煤機(jī)(601717.SH)、沃爾核材(002130.SZ)、科達(dá)制造(600499.SH)、臥龍電驅(qū)(600580.SH)、精達(dá)股份(600577.SH)、東方精工(002611.SZ)、晨光生物(300138.SZ)、電子城(600658.SH)等，紛紛終止子公司的分拆上市。
據(jù)界面新聞的統(tǒng)計(jì)，這些曾要分拆子公司上市的公司多為民營企業(yè)。
從市值上而言，謀求分拆上市的母公司市值多在百億元以上，不乏A股巨頭。如中國最大汽車集團(tuán)上汽集團(tuán)，市值超1300億元；國內(nèi)鋼企上市龍頭寶鋼股份，市值超1200億元；民營石化龍頭恒力石化，市值超870億元；重卡內(nèi)燃機(jī)龍頭濰柴動(dòng)力，市值超630億元；“果鏈”龍頭歌爾股份，市值超630億元。
在行業(yè)上，此20家上市公司多屬電力設(shè)備、電子、機(jī)械設(shè)備、汽車、家用電器等賽道，多分布在廣東、浙江、山東、上海等地。
前述合肥擬上市公司董秘對(duì)界面新聞表示：分拆上市這一路徑之前一直都是給央企、國企留的，它其實(shí)本就不是中國資本市場上的一個(gè)常態(tài)。行情好的時(shí)候，監(jiān)管層就通過了一些大企業(yè)或國有企業(yè)分拆上市的訴求。一旦環(huán)境不好或政策收緊，這一通道就會(huì)收緊。
“加之無論是分拆上市亦或定增，都是募集資金的一種方式。當(dāng)前A股市場較為低迷，資金量不足，監(jiān)管層已收緊IPO、定增等，減少對(duì)股市的抽血”。前述董秘說：“與此同時(shí)，分拆上市核心問題還是中國資本市場的定價(jià)并不公允，對(duì)于分拆上市的企業(yè)而言有再次變相割韭菜的嫌疑。對(duì)于私企而言，他們將旗下優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)剝離出去進(jìn)行分拆上市，在A股預(yù)留下的資產(chǎn)質(zhì)量是否會(huì)受到影響？分拆上市損害的是原上市公司股東的利益”。
界面新聞獲悉，過去幾年監(jiān)管層就曾明確表示，對(duì)分拆上市實(shí)操案例中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進(jìn)行概念炒作、忽悠式分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度。
隨著A股分拆上市遇冷，港股分拆上市熱興起。
歌爾股份就將目光轉(zhuǎn)向港股。9月13日，歌爾股份公告稱，擬將控股子公司歌爾微電子股份有限公司分拆至香港聯(lián)交所主板上市。分拆完成后，歌爾股份股權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生重大變化，且仍將維持對(duì)歌爾微的控制權(quán)。
同時(shí)，港股也成為內(nèi)地企業(yè)IPO的熱門地。Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2024年以來，共有約40家企業(yè)成功登陸港股市場，數(shù)量排名全球第三，累計(jì)募資約177.6億港元。去年同期則為37家。
不過，前述董秘表示，如果內(nèi)地上市公司將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)分拆出去，跑去港股或美股上市，只將劣質(zhì)資產(chǎn)留在A股，監(jiān)管層或還會(huì)通過窗口指導(dǎo)等措施加以指導(dǎo)。