界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌

高溢價(jià)跨界并購(gòu)“暴雷”后，聯(lián)創(chuàng)股份（300343.SZ）因涉嫌信披違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

9月13日晚間，聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布公告稱(chēng)，公司于9月12日收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書(shū)》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案。

聯(lián)創(chuàng)股份本次被證監(jiān)會(huì)立案，還要追溯到七年前的一樁跨界收購(gòu)。

經(jīng)公司自查，2022年11月和2023年10月，聯(lián)創(chuàng)股份分別對(duì)外披露了淄博中院和山東高院出具的《刑事判決書(shū)》和《刑事裁定書(shū)》。上述判決認(rèn)定，公司此前收購(gòu)的上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海鏊投”）前股東孔剛等涉案人員在公司收購(gòu)上海鏊投股權(quán)事項(xiàng)中存在合同詐騙行為。

該事項(xiàng)導(dǎo)致聯(lián)創(chuàng)股份獲取的上海鏊投財(cái)務(wù)報(bào)表信息錯(cuò)誤，導(dǎo)致公司以前年度財(cái)務(wù)報(bào)表部分項(xiàng)目存在差錯(cuò)。聯(lián)創(chuàng)股份表示，公司已對(duì)相關(guān)年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整，并聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了相關(guān)審計(jì)報(bào)告。

針對(duì)此次被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，聯(lián)創(chuàng)股份方面接受界面新聞采訪時(shí)表示，“公司在該案中屬于受害方，而且涉嫌違規(guī)信披也是在被欺騙情況下的客觀結(jié)果，針對(duì)本次監(jiān)管機(jī)構(gòu)的調(diào)查，公司將予以積極配合，并尊重最終的處罰結(jié)果。同時(shí)，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)控體系建設(shè)，依法合規(guī)持續(xù)完善公司治理結(jié)構(gòu)，為投資者創(chuàng)造更好的回報(bào)”。

公開(kāi)資料顯示，聯(lián)創(chuàng)股份總部位于山東淄博，主營(yíng)產(chǎn)品分為含氟新材料和聚氨酯新材料兩個(gè)板塊，2012年8月登陸創(chuàng)業(yè)板上市。

早在2015年，聯(lián)創(chuàng)股份就開(kāi)始嘗試“跨界”互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)，先后在2015年7月和2016年4月完成對(duì)上海新合、上海激創(chuàng)和上海麟動(dòng)三家互聯(lián)網(wǎng)公司的收購(gòu)。

時(shí)任聯(lián)創(chuàng)股份董事長(zhǎng)李洪國(guó)在接受媒體采訪時(shí)坦言，房地產(chǎn)已經(jīng)退潮，附屬于這個(gè)大行業(yè)上的聯(lián)創(chuàng)自然無(wú)法全身而退。之所以轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)，源于有一天看新聞聯(lián)播，中央說(shuō)要將互聯(lián)網(wǎng)打造成支柱產(chǎn)業(yè)。他聽(tīng)后“豁然開(kāi)朗”，于是下決心進(jìn)入該行業(yè)。

2017年9月，聯(lián)創(chuàng)股份又與上海鏊投法人高勝寧等人簽訂《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，約定聯(lián)創(chuàng)股份以現(xiàn)金6.48億元收購(gòu)上海鏊投50.10%股權(quán)，并將其納入合并報(bào)表。

上海鏊投承諾，2017-2019年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司聯(lián)創(chuàng)股份的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣9800萬(wàn)元、12250萬(wàn)元、15500萬(wàn)元，并簽訂業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。

2018年12月，聯(lián)創(chuàng)股份又以發(fā)行股份加現(xiàn)金的方式，作價(jià)6.84億元收購(gòu)了剩余49.90%股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)上海鏊投的全資控制，并約定2018-2020年扣非后歸母凈利潤(rùn)不低于12250萬(wàn)元、15500萬(wàn)元、16900萬(wàn)元。

然而，這筆跨界收購(gòu)最終暴雷，上海鏊投多名相關(guān)責(zé)任人因犯合同詐騙罪入獄。

判決書(shū)顯示，在孔剛的策劃下，上海鏊投調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，通過(guò)借用體外資金、購(gòu)買(mǎi)虛假業(yè)績(jī)等手段虛增公司業(yè)績(jī)，制作虛假財(cái)務(wù)賬目，提升上海鏊投的估值，從而達(dá)到被上市公司并購(gòu)的目的，通過(guò)被告高勝寧、王耘、黃烱、葉青等人具體實(shí)施。

界面新聞注意到，為支撐估值、完成業(yè)績(jī)對(duì)賭，2016年至2019年間，孔剛等人通過(guò)虛增業(yè)績(jī)的方式累計(jì)虛增利潤(rùn)高達(dá)5.17億元。

歷經(jīng)一審、二審之后，2023年9月，山東省高級(jí)人民法院作出終審裁定。判決書(shū)顯示，上海鏊投主要負(fù)責(zé)人孔剛、高勝寧等人以非法占有為目的，在簽訂、履行合同過(guò)程中，虛構(gòu)事實(shí)，隱瞞真相，騙取對(duì)方當(dāng)事人財(cái)物，數(shù)額特別巨大，其行為均構(gòu)成合同詐騙罪。其中，主犯孔剛判處無(wú)期徒刑，高勝寧被判有期徒刑十五年。

此外，案犯違法所得現(xiàn)金及股票予以追繳，返還被害單位聯(lián)創(chuàng)股份，不足部分責(zé)令被告人繼續(xù)退賠。

聯(lián)創(chuàng)股份對(duì)界面新聞表示，公司此前已完成了對(duì)互聯(lián)網(wǎng)板塊業(yè)務(wù)的徹底清理，目前公司各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)均有序開(kāi)展。

值得一提的是，9月13日晚間，除聯(lián)創(chuàng)股份外，還有朗源股份（300175.SZ）、*ST銀江（300020.SZ）兩家上市公司因涉嫌信披違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

據(jù)界面新聞不完全統(tǒng)計(jì)，截至目前，年內(nèi)已有近百家上市公司（含已退市上市公司）被立案調(diào)查，其中涉嫌信披違法違規(guī)的占比超過(guò)五成。從被調(diào)查對(duì)象類(lèi)型來(lái)看，涉及公司層面的占比約五成，其余為公司實(shí)控人、控股股東、高管等。