界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌

因控股子公司連續(xù)長(zhǎng)達(dá)四年財(cái)務(wù)造假，朗源股份（300175.SZ）被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。9月13日晚間朗源股份公告了這一消息。

朗源股份稱，經(jīng)公司自查，本次立案的原因主要是公司原控股子公司廣東優(yōu)世聯(lián)合控股集團(tuán)股份有限公司（下稱“廣東優(yōu)世聯(lián)合”）涉嫌參與虛假交易。如后續(xù)存在尚未整改完畢的事項(xiàng)，公司將依法履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

子公司連續(xù)四年財(cái)務(wù)造假

公開資料顯示，朗源股份總部位于山東煙臺(tái)，2011年2月登陸創(chuàng)業(yè)板上市。

起初，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為鮮果和干果種植管理、加工、倉(cāng)儲(chǔ)及銷售等。2018年，朗源股份宣布跨界收購(gòu)廣東優(yōu)世聯(lián)合，意欲布局?jǐn)?shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)，正是此次跨界爆雷為證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查埋下伏筆。

界面新聞注意到，在朗源股份跨界轉(zhuǎn)型失敗的背后，是收購(gòu)子公司連續(xù)四年財(cái)務(wù)造假，朗源股份年報(bào)也連續(xù)三年因子公司被出具保留意見。

2018年年底，朗源股份斥資2.09億元收購(gòu)廣東優(yōu)世聯(lián)合51%股權(quán)，跨界布局“數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)”，向“農(nóng)副產(chǎn)品加工+數(shù)據(jù)中心”雙主業(yè)模式轉(zhuǎn)型。然而收購(gòu)之后，優(yōu)世聯(lián)合不僅未完成業(yè)績(jī)承諾甚至陷入虧損，進(jìn)而拖累上市公司業(yè)績(jī)。

實(shí)際上，早在收購(gòu)之初，朗源股份的這筆交易就曾遭到市場(chǎng)質(zhì)疑，深交所也曾對(duì)公司下發(fā)問詢函。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年和2018年上半年，廣東優(yōu)世聯(lián)合的凈利潤(rùn)分別為633萬元、403萬元，而經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為291萬元、-2222萬元，顯然二者并不匹配。

2018年，廣東優(yōu)世聯(lián)合實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1118.42萬元，但2019年即陷入虧損。此后的2020年和2021年，廣東優(yōu)世聯(lián)合均未完成業(yè)績(jī)承諾。

直到2023年，山東證監(jiān)局在現(xiàn)場(chǎng)檢查中發(fā)現(xiàn)，優(yōu)世聯(lián)合2017年、2018年存在虛假交易導(dǎo)致虛計(jì)資產(chǎn)；2019年、2020年存在虛假交易導(dǎo)致虛增營(yíng)業(yè)收入等。上述事項(xiàng)導(dǎo)致公司2018年至2021年定期報(bào)告財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確。

經(jīng)公司全面清查后，發(fā)現(xiàn)廣東優(yōu)世聯(lián)合在2017、2018年存在虛假交易導(dǎo)致虛增資產(chǎn)2512.72元；2019年、2020年存在虛假交易導(dǎo)致合計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入4215.86萬元，虛增存貨2830.67萬元。

今年1月17日，深交所向朗源股份開出罰單，對(duì)包括朗源股份、朗源股份董事長(zhǎng)、總經(jīng)理戚永楙，朗源股份財(cái)務(wù)總監(jiān)張麗娜，以及朗源股份時(shí)任總經(jīng)理張濤處以通報(bào)批評(píng)。

截至年報(bào)披露日，廣東優(yōu)世聯(lián)合關(guān)鍵管理人員張濤涉嫌虛假交易形成資金占用1136.91萬元，收購(gòu)前虛增資產(chǎn)形成資金占用2512.77萬元。盡管公司已根據(jù)清查結(jié)果對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了差錯(cuò)更正，但張濤尚未歸還上述占用優(yōu)世聯(lián)合的資金。

對(duì)此，深交所于6月3日對(duì)朗源股份下發(fā)年報(bào)問詢函，要求公司結(jié)合優(yōu)世聯(lián)合虛假交易具體情況、發(fā)現(xiàn)路徑等說明優(yōu)世聯(lián)合在連續(xù)四年造假的情況下，公司是否觸及關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)警示、退市相關(guān)規(guī)定。

同時(shí)，詳細(xì)說明資金占用的形成過程，截至回函日的具體溝通情況，占用資金的歸還情況、歸還計(jì)劃，以及公司是否采取法律手段維護(hù)公司及股東利益。

對(duì)此，朗源股份董秘辦相關(guān)負(fù)責(zé)人彼時(shí)對(duì)界面新聞表示，公司前期已經(jīng)被深交所和證監(jiān)會(huì)處罰過，但后續(xù)會(huì)不會(huì)進(jìn)一步受到行政處罰取決于監(jiān)管層面，公司無法預(yù)判，目前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一切正常。

如今被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，朗源股份表示，公司各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)均正常開展，立案調(diào)查期間，公司將積極配合各項(xiàng)調(diào)查工作，并嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求及時(shí)履行信披義務(wù)。

原實(shí)控人合謀操縱股價(jià)，四人合計(jì)被罰沒2.2億元

同樣需要關(guān)注的是，就在朗源股份收購(gòu)廣東優(yōu)世聯(lián)合后不久，2019年、2020年，因二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)下跌，存在平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)。

為避免集中減持造成股價(jià)下跌過快，公司原實(shí)控人、董事長(zhǎng)戚大廣與另外三人合謀操縱股價(jià)。

今年8月16日，證監(jiān)會(huì)公布的一份行政處罰決定書顯示，2019年9月25日至2020年8月31日，戚大廣與高飛、龍杰、尤立峰四人合謀操縱上市公司股價(jià)，非法獲利1.12億元。

操縱期間，四人控制使用賬戶組，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)，通過連續(xù)買賣、在自己實(shí)際控制的賬戶之間交易朗源股份的方式，影響該股交易價(jià)格和交易量。

其中，“王某祥”“池某珍”證券賬戶為戚大廣控制，戚大廣、高飛向龍杰、尤立峰提供1.79億元資金。通過配資中介，龍杰借入“金某”等19個(gè)證券賬戶，尤立峰借入“姚某斌”等97個(gè)證券賬戶。上述118個(gè)證券賬戶資金量中約3.5億元被用于交易朗源股份。

在整個(gè)操縱期間，朗源股份股價(jià)上漲66.81%，較同期創(chuàng)業(yè)板指數(shù)偏離14.77個(gè)百分點(diǎn)。其中，賬戶組曾在43個(gè)交易日內(nèi)存在51次明顯拉抬行為，期間，朗源股份股價(jià)從6.47元上漲至7.74元，漲幅達(dá)19.63%。

證監(jiān)會(huì)表示，鑒于戚某廣已于證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查前去世，不再追究其行政責(zé)任，決定沒收上述違法所得，并對(duì)上述三人共同操縱行為處以1.12億元罰款，合計(jì)罰沒2.2億元。

“新東方”系已入主

為了規(guī)避退市風(fēng)險(xiǎn)，朗源股份不得不將廣東優(yōu)世聯(lián)合緊急出售。

5月15日，朗源股份發(fā)布公告稱，為消除公司財(cái)務(wù)報(bào)告非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見，回籠資金、聚焦農(nóng)副產(chǎn)品加工業(yè)務(wù)，公司擬與新疆尚龍股權(quán)投資管理有限公司指定的主體上海虞長(zhǎng)翊實(shí)業(yè)有限公司簽署資產(chǎn)出售協(xié)議，將廣東優(yōu)世聯(lián)合資產(chǎn)出售給虞長(zhǎng)實(shí)業(yè)，交易對(duì)價(jià)為8500萬元。交易完成后，優(yōu)世聯(lián)合將不再納入公司合并報(bào)表范圍。

界面新聞注意到，本次出售的廣東優(yōu)世聯(lián)合資產(chǎn)不僅包括公司持有的優(yōu)世聯(lián)合74.63%股份，還包括公司對(duì)廣東優(yōu)世聯(lián)合享有的借款債權(quán)本金以及應(yīng)收利息，以及朗源股份對(duì)廣東優(yōu)世聯(lián)合承諾業(yè)績(jī)未完成形成的全部業(yè)績(jī)補(bǔ)償款債權(quán)。

值得一提的是，本次交易的8500萬元價(jià)款由杭州東方行知股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“東方行知”）直接支付至公司銀行賬戶，而具有“新東方”背景的東方行知目前已是朗源股份的控股股東。

在此之前的4月30日，朗源股份曾披露稱，公司控股股東新疆尚龍及實(shí)控人王貴美與東方行知簽署了《借款協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》。

根據(jù)協(xié)議，東方行知將向新疆尚龍、王貴美提供2億元的借款，新疆尚龍、王貴美將其持有的朗源股份23.95%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托由東方行知行使。由此，東方行知將成為朗源股份控股股東，趙征將成為朗源股份實(shí)際控制人。

東方行知有著明顯的“新東方”系印記，上述易主消息也引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)于新東方資產(chǎn)注入上市公司的遐想。

資料顯示，新東方掌門人俞敏洪間接持有東方行知股權(quán)，而趙征作為東方行知的實(shí)控人，曾擔(dān)任新東方集團(tuán)企業(yè)發(fā)展部投資經(jīng)理、投資合作部主任等職務(wù)，并曾以新東方產(chǎn)業(yè)基金總經(jīng)理、俞敏洪特別助理身份出席公開活動(dòng)。

5月20日，朗源股份再次發(fā)布公告稱，公司已經(jīng)完成新一屆董事會(huì)換屆工作，具有新東方背景的高管開始全面進(jìn)駐履職。

其中，趙征被選舉為朗源股份第五屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，戚永楙被選為副董事長(zhǎng)，曹宇晨被聘任為總經(jīng)理，張麗娜、李春麗被聘任為副總經(jīng)理，王濤被聘任為財(cái)務(wù)總監(jiān)。除趙征外，總經(jīng)理曹宇晨和財(cái)務(wù)總監(jiān)王濤均有在新東方履職的經(jīng)歷。

二級(jí)市場(chǎng)上，在經(jīng)歷了一輪翻倍爆炒之后，朗源股份股價(jià)大幅回落。

截至9月13日收盤時(shí)，朗源股份報(bào)5.18元/股，較5月20日13.90元/股的高點(diǎn)累計(jì)下跌62.73%。