界面新聞記者 | 牛其昌
因控股子公司連續(xù)長達四年財務(wù)造假，朗源股份（300175.SZ）被證監(jiān)會立案調(diào)查。9月13日晚間朗源股份公告了這一消息。
朗源股份稱，經(jīng)公司自查，本次立案的原因主要是公司原控股子公司廣東優(yōu)世聯(lián)合控股集團股份有限公司（下稱“廣東優(yōu)世聯(lián)合”）涉嫌參與虛假交易。如后續(xù)存在尚未整改完畢的事項，公司將依法履行相關(guān)信息披露義務(wù)。
子公司連續(xù)四年財務(wù)造假
公開資料顯示，朗源股份總部位于山東煙臺，2011年2月登陸創(chuàng)業(yè)板上市。
起初，公司主營業(yè)務(wù)為鮮果和干果種植管理、加工、倉儲及銷售等。2018年，朗源股份宣布跨界收購廣東優(yōu)世聯(lián)合，意欲布局?jǐn)?shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)，正是此次跨界爆雷為證監(jiān)會立案調(diào)查埋下伏筆。
界面新聞注意到，在朗源股份跨界轉(zhuǎn)型失敗的背后，是收購子公司連續(xù)四年財務(wù)造假，朗源股份年報也連續(xù)三年因子公司被出具保留意見。
2018年年底，朗源股份斥資2.09億元收購廣東優(yōu)世聯(lián)合51%股權(quán)，跨界布局“數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)”，向“農(nóng)副產(chǎn)品加工+數(shù)據(jù)中心”雙主業(yè)模式轉(zhuǎn)型。然而收購之后，優(yōu)世聯(lián)合不僅未完成業(yè)績承諾甚至陷入虧損，進而拖累上市公司業(yè)績。
實際上，早在收購之初，朗源股份的這筆交易就曾遭到市場質(zhì)疑，深交所也曾對公司下發(fā)問詢函。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年和2018年上半年，廣東優(yōu)世聯(lián)合的凈利潤分別為633萬元、403萬元，而經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為291萬元、-2222萬元，顯然二者并不匹配。
2018年，廣東優(yōu)世聯(lián)合實現(xiàn)凈利潤1118.42萬元，但2019年即陷入虧損。此后的2020年和2021年，廣東優(yōu)世聯(lián)合均未完成業(yè)績承諾。
直到2023年，山東證監(jiān)局在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)，優(yōu)世聯(lián)合2017年、2018年存在虛假交易導(dǎo)致虛計資產(chǎn)；2019年、2020年存在虛假交易導(dǎo)致虛增營業(yè)收入等。上述事項導(dǎo)致公司2018年至2021年定期報告財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確。
經(jīng)公司全面清查后，發(fā)現(xiàn)廣東優(yōu)世聯(lián)合在2017、2018年存在虛假交易導(dǎo)致虛增資產(chǎn)2512.72元；2019年、2020年存在虛假交易導(dǎo)致合計虛增營業(yè)收入4215.86萬元，虛增存貨2830.67萬元。
今年1月17日，深交所向朗源股份開出罰單，對包括朗源股份、朗源股份董事長、總經(jīng)理戚永楙，朗源股份財務(wù)總監(jiān)張麗娜，以及朗源股份時任總經(jīng)理張濤處以通報批評。
截至年報披露日，廣東優(yōu)世聯(lián)合關(guān)鍵管理人員張濤涉嫌虛假交易形成資金占用1136.91萬元，收購前虛增資產(chǎn)形成資金占用2512.77萬元。盡管公司已根據(jù)清查結(jié)果對財務(wù)報表進行了差錯更正，但張濤尚未歸還上述占用優(yōu)世聯(lián)合的資金。
對此，深交所于6月3日對朗源股份下發(fā)年報問詢函，要求公司結(jié)合優(yōu)世聯(lián)合虛假交易具體情況、發(fā)現(xiàn)路徑等說明優(yōu)世聯(lián)合在連續(xù)四年造假的情況下，公司是否觸及關(guān)于風(fēng)險警示、退市相關(guān)規(guī)定。
同時，詳細說明資金占用的形成過程，截至回函日的具體溝通情況，占用資金的歸還情況、歸還計劃，以及公司是否采取法律手段維護公司及股東利益。
對此，朗源股份董秘辦相關(guān)負責(zé)人彼時對界面新聞表示，公司前期已經(jīng)被深交所和證監(jiān)會處罰過，但后續(xù)會不會進一步受到行政處罰取決于監(jiān)管層面，公司無法預(yù)判，目前公司生產(chǎn)經(jīng)營一切正常。
如今被證監(jiān)會立案調(diào)查，朗源股份表示，公司各項生產(chǎn)經(jīng)營活動均正常開展，立案調(diào)查期間，公司將積極配合各項調(diào)查工作，并嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求及時履行信披義務(wù)。
原實控人合謀操縱股價，四人合計被罰沒2.2億元
同樣需要關(guān)注的是，就在朗源股份收購廣東優(yōu)世聯(lián)合后不久，2019年、2020年，因二級市場股價下跌，存在平倉風(fēng)險。
為避免集中減持造成股價下跌過快，公司原實控人、董事長戚大廣與另外三人合謀操縱股價。
今年8月16日，證監(jiān)會公布的一份行政處罰決定書顯示，2019年9月25日至2020年8月31日，戚大廣與高飛、龍杰、尤立峰四人合謀操縱上市公司股價，非法獲利1.12億元。
操縱期間，四人控制使用賬戶組，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢，通過連續(xù)買賣、在自己實際控制的賬戶之間交易朗源股份的方式，影響該股交易價格和交易量。
其中，“王某祥”“池某珍”證券賬戶為戚大廣控制，戚大廣、高飛向龍杰、尤立峰提供1.79億元資金。通過配資中介，龍杰借入“金某”等19個證券賬戶，尤立峰借入“姚某斌”等97個證券賬戶。上述118個證券賬戶資金量中約3.5億元被用于交易朗源股份。
在整個操縱期間，朗源股份股價上漲66.81%，較同期創(chuàng)業(yè)板指數(shù)偏離14.77個百分點。其中，賬戶組曾在43個交易日內(nèi)存在51次明顯拉抬行為，期間，朗源股份股價從6.47元上漲至7.74元，漲幅達19.63%。
證監(jiān)會表示，鑒于戚某廣已于證監(jiān)會立案調(diào)查前去世，不再追究其行政責(zé)任，決定沒收上述違法所得，并對上述三人共同操縱行為處以1.12億元罰款，合計罰沒2.2億元。
“新東方”系已入主
為了規(guī)避退市風(fēng)險，朗源股份不得不將廣東優(yōu)世聯(lián)合緊急出售。
5月15日，朗源股份發(fā)布公告稱，為消除公司財務(wù)報告非標(biāo)準(zhǔn)審計意見，回籠資金、聚焦農(nóng)副產(chǎn)品加工業(yè)務(wù)，公司擬與新疆尚龍股權(quán)投資管理有限公司指定的主體上海虞長翊實業(yè)有限公司簽署資產(chǎn)出售協(xié)議，將廣東優(yōu)世聯(lián)合資產(chǎn)出售給虞長實業(yè)，交易對價為8500萬元。交易完成后，優(yōu)世聯(lián)合將不再納入公司合并報表范圍。
界面新聞注意到，本次出售的廣東優(yōu)世聯(lián)合資產(chǎn)不僅包括公司持有的優(yōu)世聯(lián)合74.63%股份，還包括公司對廣東優(yōu)世聯(lián)合享有的借款債權(quán)本金以及應(yīng)收利息，以及朗源股份對廣東優(yōu)世聯(lián)合承諾業(yè)績未完成形成的全部業(yè)績補償款債權(quán)。
值得一提的是，本次交易的8500萬元價款由杭州東方行知股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“東方行知”）直接支付至公司銀行賬戶，而具有“新東方”背景的東方行知目前已是朗源股份的控股股東。
在此之前的4月30日，朗源股份曾披露稱，公司控股股東新疆尚龍及實控人王貴美與東方行知簽署了《借款協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》。
根據(jù)協(xié)議，東方行知將向新疆尚龍、王貴美提供2億元的借款，新疆尚龍、王貴美將其持有的朗源股份23.95%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托由東方行知行使。由此，東方行知將成為朗源股份控股股東，趙征將成為朗源股份實際控制人。
東方行知有著明顯的“新東方”系印記，上述易主消息也引發(fā)了市場對于新東方資產(chǎn)注入上市公司的遐想。
資料顯示，新東方掌門人俞敏洪間接持有東方行知股權(quán)，而趙征作為東方行知的實控人，曾擔(dān)任新東方集團企業(yè)發(fā)展部投資經(jīng)理、投資合作部主任等職務(wù)，并曾以新東方產(chǎn)業(yè)基金總經(jīng)理、俞敏洪特別助理身份出席公開活動。
5月20日，朗源股份再次發(fā)布公告稱，公司已經(jīng)完成新一屆董事會換屆工作，具有新東方背景的高管開始全面進駐履職。
其中，趙征被選舉為朗源股份第五屆董事會董事長，戚永楙被選為副董事長，曹宇晨被聘任為總經(jīng)理，張麗娜、李春麗被聘任為副總經(jīng)理，王濤被聘任為財務(wù)總監(jiān)。除趙征外，總經(jīng)理曹宇晨和財務(wù)總監(jiān)王濤均有在新東方履職的經(jīng)歷。
二級市場上，在經(jīng)歷了一輪翻倍爆炒之后，朗源股份股價大幅回落。
截至9月13日收盤時，朗源股份報5.18元/股，較5月20日13.90元/股的高點累計下跌62.73%。