界面新聞?dòng)浾?| 尹靖霏
返利科技（600228.SH）的業(yè)績承諾方遭到官方的“追債”。9月13日，該上市公司披露，公司于2021年以重大資產(chǎn)置換等方式收購上海中彥信息科技有限公司（以下簡稱“上海中彥”）100%股權(quán)，上海睿凈企業(yè)管理咨詢事務(wù)所（有限合伙）（下稱上海睿凈）作為業(yè)績承諾補(bǔ)償主體遲遲未完成業(yè)績承諾，收到江西證監(jiān)局的《行政監(jiān)管措施決定書》。
這背后發(fā)生了什么？
ST昌九賣身
事情還要從2020年3月說起。
返利科技前身是ST昌九。
ST昌九受主營業(yè)務(wù)影響，業(yè)績持續(xù)大虧，自2003年就謀劃買殼，其間謀劃多次重大資產(chǎn)重組未果，2020年3月找到了買主。
2020年3月，ST昌九公告重組預(yù)案，將以發(fā)行股份及現(xiàn)金購買的方式，購買上海中彥100%股權(quán)，公開信息顯示，上海中彥系互聯(lián)網(wǎng)電商導(dǎo)購平臺(tái)“返利網(wǎng)”的經(jīng)營主體，本次重組意味著，交易成功后，返利網(wǎng)將借殼ST昌九登陸A股市場(chǎng)。
彼時(shí)，返利網(wǎng)通過接入天貓國際、京東全球購、考拉海購、亞馬遜中國等電商平臺(tái)，當(dāng)用戶點(diǎn)擊產(chǎn)品鏈接去對(duì)應(yīng)商家網(wǎng)站下單購物后，商家為此將給平臺(tái)一筆營銷費(fèi)用，該平臺(tái)再將這筆費(fèi)用的大部分以返利的形式返還給用戶。
按照重組預(yù)案，ST昌九通過三種方式合計(jì)完成對(duì)返利網(wǎng)的收購，一是大資產(chǎn)置換；二是發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)；三是募集配套資金。
交易標(biāo)的業(yè)績方承諾計(jì)劃三年合計(jì)盈利6億人民幣左右。6億元的業(yè)績承諾是否能完成？彼時(shí)中彥科技的營收走勢(shì)并不樂觀，呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)，且在被收購前，連續(xù)3年的盈利不到5億元。
數(shù)據(jù)顯示，2017年—2019年，中彥科技營業(yè)收入分別為9.27億元、7.15億元和6.11元，2017年—2019年歸屬母公司股東的凈利潤分別為2.01億元、1.47億元和1.51億元。
這為后續(xù)事件埋下了伏筆。
在業(yè)績層面，該公司在完成收購返利網(wǎng)之后，業(yè)績達(dá)到最高，2020年歸母凈利達(dá)1.37億元，此后業(yè)績一路下滑，2023年歸母凈利達(dá)0.25億元。
2024年上半年公司營業(yè)收入為1.37億元，同比增長3.65%；歸母凈利潤為336.46萬元，同比增長127.78%；扣非歸母凈利潤為189.77萬元，同比增長122.33%。
一位市場(chǎng)人士對(duì)界面新聞表示：2017年至2020年正是上市公司賣殼的高峰期，標(biāo)的方往往承諾高業(yè)績，但很少能如期完成，這就對(duì)后續(xù)上市公司的業(yè)績埋下了隱患。
投服中心質(zhì)問
彼時(shí)，上市公司與標(biāo)的公司的原股東方上海享銳等14名交易對(duì)方簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，本次交易的業(yè)績補(bǔ)償期為2020年度、2021年度和2022年度，承諾中彥科技在 2021 年度、 2022 年度及 2023 年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于 1.92億元、2.21億元及 2.5億元。
果然，三年業(yè)績承諾并未完成，這引起中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司（以下簡稱投服中心）的關(guān)注。
2024年8月，投服中心向返利科技發(fā)送《股東質(zhì)詢請(qǐng)求函》，要求返利科技回復(fù)截至回函日業(yè)績補(bǔ)償方尚未支付的業(yè)績承諾補(bǔ)償款的余額，包括股份補(bǔ)償及現(xiàn)金補(bǔ)償金額。
返利科技表示，截至公告披露日，上海睿凈未完成2022年補(bǔ)償義務(wù)，上海睿凈、Orchid Asia Ⅵ Classic Investment Limited（以下簡稱Orchid）、QM69 Limited（以下簡稱QM69）、Yifan Design Limited（以下簡稱Yifan）、SIG China Investments Master Fund Ⅲ,LLLP（以下簡稱SIG）未完成2023年補(bǔ)償義務(wù)，尚未補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量合計(jì)約為5100萬股，對(duì)應(yīng)待補(bǔ)償金額約為2.65億元。
值得注意的是，14家業(yè)績補(bǔ)償方中，除上海睿凈外，其余13家補(bǔ)償義務(wù)人表示愿意完成2023年業(yè)績協(xié)議。
8月20日，返利科技發(fā)公告稱，截至2024年5月31日，除上海睿凈外，其余13家補(bǔ)償義務(wù)人按照上交所相關(guān)業(yè)務(wù)部門要求簽署《2023年度業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》。
返利科技稱，截至本公告披露日，經(jīng)過公司多輪溝通交流，上海睿凈尚未向公司表明2023年業(yè)績補(bǔ)償意愿、未提供2023年業(yè)績補(bǔ)償所需文件。結(jié)合上海睿凈未明確表達(dá)配合意愿、客觀未履約狀態(tài)及既往履約記錄，公司已向有管轄權(quán)法院就2022年業(yè)績補(bǔ)償提起訴訟，2024年8月，公司就上海睿凈2023年應(yīng)補(bǔ)償義務(wù)向上海市崇明區(qū)人民法院新增相關(guān)訴訟請(qǐng)求。
8月20日，多位業(yè)績補(bǔ)償方尚未完成業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，對(duì)應(yīng)待補(bǔ)償金額約2.65億元。
上海睿凈遭“追債”
9月13日作為14家業(yè)績補(bǔ)償方之一的上海睿凈，收到江西證監(jiān)局《行政監(jiān)管措施決定書》。
該行政處罰書顯示，中彥科技 2021 年度、2022 年度、2023 年度業(yè)績承諾完成率分別為 52.60%、 43.17%和 29.04%，三年均未完成承諾業(yè)績。上海睿凈雖已于 2022 年履行了 2021 年的業(yè) 績補(bǔ)償義務(wù)。但截至本決定出具日，其仍未履行 2022 年和 2023 年的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。
此外，返利科技披露了業(yè)績補(bǔ)償股份回購注銷進(jìn)展，并對(duì)上海睿凈未完成股份補(bǔ)償進(jìn)行了訴訟。
截至9月13日公司因?qū)嵤?021年業(yè)績補(bǔ)償方案，累計(jì)回購并注銷14家業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人股份約9400萬股；因?qū)嵤?022年業(yè)績補(bǔ)償方案，累計(jì)回購并注銷13家業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人股份約1.27億股；因?qū)嵤?023年業(yè)績補(bǔ)償方案，累計(jì)回購并注銷9家業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人股份約1.33億股。剩余5家業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人2022年度、2023年度合計(jì)應(yīng)補(bǔ)償股份約5100萬股。
Orchid Asia VI Classic Investment Limited、QM69 Limited、Yifan Design Limited、SIG China Investments Master Fund III,LLLP應(yīng)履行2023年度補(bǔ)償義務(wù)約4600萬股，前述補(bǔ)償義務(wù)方已向公司提供所需材料、正在辦理業(yè)績補(bǔ)償事項(xiàng)。
上海睿凈未完成2022年度及2023年度補(bǔ)償義務(wù)，合計(jì)應(yīng)補(bǔ)償股份4,952,859股。公司已向有管轄權(quán)的法院提起訴訟。
截至9月12日收盤，返利科技股價(jià)微漲0.21%，報(bào)4.87元，市值不足23億元。