界面新聞記者 | 郭凈凈
9月11日，雙成藥業(yè)(002693.SZ)一字漲停，截至收盤其股價報收5.74元/股。
此前9月10日晚，雙成藥業(yè)披露重組預案顯示，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向奧拉投資、WinAiming等25名交易對方購買寧波奧拉半導體股份有限公司（簡稱“奧拉股份”）100%股份，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。其中，本次發(fā)行價格為3.86元/股，不低于定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的80%。
公告顯示，此次交易對方奧拉投資、寧波雙全、Ideal Kingdom為雙成藥業(yè)實際控制人王成棟、Wang Yingpu(王熒璞)父子共同控制的企業(yè)，為上市公司關(guān)聯(lián)方；交易對方海南全芯執(zhí)行事務(wù)合伙人及實際控制人袁劍琳、有限合伙人JIAN MING LI、于曉風、姚忠、王旭光、王仕銀、王紅雨、符斌系上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。
雙成藥業(yè)指出，奧拉投資、寧波雙全、Ideal Kingdom等3名交易對方，因本次交易取得的上市公司新增股份自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓。境外員工持股平臺Win Aiming/Key Brilliance/Light Brilliance、境內(nèi)員工持股平臺寧波奧吉芯/寧波奧如芯/寧波奧如芯、國資寧波商創(chuàng)等其他22名交易對方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份時對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間超過12個月，則自取得上市公司的新增股份上市日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；如不足12個月，則自取得上市公司的新增股份上市日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
值得一提的是，此次交易標的公司奧拉股份曾試圖獨立沖刺A股IPO上市。該公司曾于2022年11月遞交科創(chuàng)板上市申請招股書，彼時公司擬公開發(fā)行股票不超過8334萬股，預計募集資金投入金額約30.07億元，投向時鐘芯片研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化項目、面向服務(wù)器/超算中心/通信市場的高性能電源芯片開發(fā)和產(chǎn)業(yè)化項目、高性能傳感器芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、面向車規(guī)產(chǎn)品高性能/時鐘/多相電源VRM/傳感MEMS芯片開發(fā)和產(chǎn)業(yè)化項目、面向通信市場的高性能SOI射頻芯片開發(fā)和產(chǎn)業(yè)化項目、研發(fā)中心建設(shè)項目及補充流動資金。遺憾的是經(jīng)過交易所問詢回復后，奧拉股份于2024年5月主動撤回了該次上市申請事宜。
雙成藥業(yè)公告稱，本次交易標的公司系“上市公司實際控制人控制的優(yōu)質(zhì)半導體資產(chǎn)”；奧拉股份是去抖時鐘芯片領(lǐng)域的重要供應商，是“國內(nèi)少有的在高性能去抖時鐘芯片領(lǐng)域可直接與境外頭部廠商（Skyworks、瑞薩電子、TI、微芯科技等）競爭的芯片設(shè)計企業(yè)，在該領(lǐng)域國內(nèi)市場排名第一”。需要注意的是，奧拉股份曾被交易所要求結(jié)合境內(nèi)外可比公司同類產(chǎn)品的應用領(lǐng)域、技術(shù)指標、銷售情況，說明公司主流及最高技術(shù)產(chǎn)品與同類競品的區(qū)別與競爭情況，是否仍為細分領(lǐng)域中主流產(chǎn)品，是否持續(xù)銷售，是否代表競爭對手最新、最高的技術(shù)水平。
據(jù)介紹，奧拉股份成立于2018年5月，主要從事模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒难邪l(fā)、設(shè)計和銷售業(yè)務(wù)，其目前產(chǎn)品線包含時鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片、射頻芯片四大類。此外，該公司還對外提供半導體IP授權(quán)服務(wù)。該公司與中興通訊、銳捷網(wǎng)絡(luò)、華勤技術(shù)等國內(nèi)眾多知名客戶建立穩(wěn)定合作關(guān)系，通過IP授權(quán)的方式實現(xiàn)產(chǎn)品在海外市場的應用和覆蓋。
報告期內(nèi)，奧拉股份已實現(xiàn)量產(chǎn)銷售的產(chǎn)品有時鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片等，目前該公司旗下5G基站射頻芯片正在客戶處進行驗證并獲得小批量訂單。
奧拉股份曾于2018年收購印度奧拉99.995%股權(quán)；如今印度奧拉成為其全資子公司。隨后該公司開始在中國、美國、印度、英國等全球各地招攬研發(fā)人員。2019年3月，奧拉股份開始批量銷售去抖時鐘芯片。2020年，該公司組建了以境內(nèi)技術(shù)人員為骨干的第二時鐘團隊(混合信號團隊)。
根據(jù)Market Data Forecast數(shù)據(jù)統(tǒng)計，以 2021年時鐘芯片產(chǎn)品銷售金額計算，奧拉股份在全球同類時鐘芯片市場份額為3.97%，在全球去抖時鐘芯片市場份額為10.19%，在中國同類時鐘芯片市場份額為23.51%，在中國去抖時鐘芯片市場份額為61.27%。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年、2020年、2021年、2022年、2023年（未經(jīng)審計）及2024年1-7月（未經(jīng)審計），奧拉股份實現(xiàn)營業(yè)收入分別是1.34億元、4.05億元、5.02億元、4.78億元、4.72億元及5.38億元，同期實現(xiàn)凈利潤分別為1893.01萬元、681.72萬元、-10.96億元、-8.56億元、-9.62億元和3.07億元。截至2024年7月底，該公司資產(chǎn)合計是9.54億元、負債合計1.27億元。
雙成藥業(yè)指出，報告期內(nèi)，奧拉股份虧損的主要原因系實施股權(quán)激勵而確認大額股份支付費用所致，奧拉股份的股份支付費用已于2023年全部攤銷完畢，并在2024年1-7月實現(xiàn)扭虧為盈。剔除股份支付因素的影響后，奧拉股份2022年、2023年（未經(jīng)審計）及2024年1-7月（未經(jīng)審計）的凈利潤分別為6833.04萬元、3471.87萬元和30705.51萬元。
據(jù)此，本次重組交易完成后，雙成藥業(yè)將實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，重點發(fā)展模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒O(shè)計業(yè)務(wù)。雙成藥業(yè)特別指出，公司在未來擇機剝離醫(yī)藥類相關(guān)資產(chǎn)。
雙成藥業(yè)還表示，“王成棟、WANGYINGPU在半導體領(lǐng)域具有多年投資和管理經(jīng)歷，在業(yè)內(nèi)積累了豐厚的資源和管理經(jīng)驗，在交易完成后能夠依照當前上市公司和標的公司的發(fā)展情況以及發(fā)展需求，統(tǒng)籌優(yōu)化資源配置效率，同時加強對奧拉股份規(guī)范運作、信息披露等方面的管理，充分發(fā)揮上市公司平臺優(yōu)勢、融資能力優(yōu)勢和規(guī)范化管理經(jīng)驗優(yōu)勢，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)經(jīng)營與資本運營的融合發(fā)展、相互促進，增強上市公司綜合競爭力”。
不過，雙成藥業(yè)坦言，本次交易能否取得相關(guān)的批準或注冊，以及取得相關(guān)批準或注冊的時間，均存在一定的不確定性。標的公司奧拉股份還面臨產(chǎn)品集中度及客戶集中度較高的風險，中時鐘芯片銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例較高，其營收來自于第一大客戶的比例超過50%。
奧拉股份此前招股書顯示，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，時鐘芯片銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為86.27%、97.16%、95.96%和86.58%；公司對前五大客戶銷售收入合計占當期營業(yè)收入的比例分別為 96.55%、98.93%、98.01%和 97.13%，其中來自于客戶 A 的收入占營業(yè)收入的比例分別為 85.00%、92.45%、79.94%和 62.81%。
雙成藥業(yè)表示，報告期內(nèi)，奧拉股份時鐘芯片主要應用于5G通訊基站、光傳輸網(wǎng)設(shè)備、光模塊、路由器、交換機、服務(wù)器、數(shù)據(jù)中心等信息通信設(shè)備；若信息通信行業(yè)發(fā)展速度放緩導致需求減少，或奧拉股份對其他應用領(lǐng)域、新產(chǎn)品、新客戶的開拓又未達預期，則其產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及客戶較為集中的特點將對經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。同時，一旦因國際貿(mào)易摩擦導致公司業(yè)務(wù)受限、供應商供貨或者客戶采購受到約束，奧拉股份的正常生產(chǎn)經(jīng)營將受到不利影響。
截至本預案簽署日，標的奧拉股份的審計、評估工作尚未完成，本次交易的具體交易價格尚未確定。標的資產(chǎn)奧拉股份的交易價格將以符合法律規(guī)定的評估機構(gòu)出具的評估報告確定的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商確定，并在重組報告書中予以披露。
雙成藥業(yè)證券部相關(guān)人士對界面新聞表示，公司現(xiàn)在還是醫(yī)藥業(yè)務(wù)，此次重組收購半導體標的公司股權(quán)，此次交易屬于同一實際控制人下進行的關(guān)聯(lián)交易。“近一兩年標的公司業(yè)績較之前是上升狀態(tài)。目前交易還處于預案階段，目前正處于審計評估工作中，后續(xù)還需要經(jīng)過公司股東大會及監(jiān)管部門審批通過，后續(xù)交易進展情況還請關(guān)注公司公告。”
雙成藥業(yè)目前主要從事化學合成多肽藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括注射用胸腺法新、注射用生長抑素、原料藥等。
該公司于2012年8月上市以來累計實現(xiàn)凈利潤為-3.13億元，其中于2016年、2018年、2020年虧損3.88億元、6945.6萬元、5332.94萬元。2021年至2023年及2024年上半年，該公司實現(xiàn)歸母凈利潤分別是-2032.51萬元、901.24萬元、-5074.16萬元、-1694.62萬元。截至2024年6月底，該公司資產(chǎn)合計8.2億元、負債合計3.26億元。
雙成藥業(yè)坦言，受到醫(yī)藥行業(yè)政策變動以及市場競爭日趨激烈的影響，上市公司所處的多肽市場遭受沖擊，其營業(yè)收入及凈利潤持續(xù)下滑，業(yè)績增長乏力；“上市公司亟需調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、推動業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，尋求新的利潤增長點，提高持續(xù)經(jīng)營能力”。