界面新聞記者 | 黃景源

界面新聞編輯 | 彭朋

近日，上海金融法院公開開庭審理原告某農(nóng)村商業(yè)銀行以第三人某集團有限公司發(fā)行非公開定向債務(wù)融資工具（private placement note，下稱PPN）過程中存在虛假陳述行為為由，起訴債券主承銷商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、發(fā)行人控股股東及董事承擔(dān)賠償責(zé)任的證券虛假陳述責(zé)任糾紛一案。該案將擇期宣判。

PPN是指債券市場以非公開定向發(fā)行方式發(fā)行的債務(wù)融資工具。非公開定向發(fā)行是指具有法人資格的非金融企業(yè)，向銀行間市場特定機構(gòu)投資人發(fā)行債務(wù)融資工具，并在特定機構(gòu)投資人范圍內(nèi)流通轉(zhuǎn)讓的行為。

據(jù)悉，該案是2011年中國銀行間債券市場首批非公開定向債務(wù)融資工具推出以后，全國首例涉PPN證券虛假陳述糾紛案件。

原告某農(nóng)村商業(yè)銀行訴稱，案涉?zhèn)l(fā)行資料存在多項虛假記載、誤導(dǎo)性陳述以及重大遺漏，發(fā)行人虛假陳述資產(chǎn)負(fù)債率等財務(wù)狀況，虛假陳述還款資金來源，隱瞞違約、涉訴及對外擔(dān)保信息等重大事項等，各被告未如實披露發(fā)行人上述虛假陳述行為，未盡勤勉盡責(zé)義務(wù)等，嚴(yán)重誤導(dǎo)投資者，導(dǎo)致原告巨額損失，故請求判令各被告連帶賠償其全部本息損失8.7億元。

各被告及第三人對原告的主張不予認(rèn)可，認(rèn)為案涉?zhèn)捣枪_定向債券，該案不應(yīng)當(dāng)適用《中華人民共和國證券法》；原告在審理過程中將案涉?zhèn)D(zhuǎn)讓出售給案外人，不具備訴訟主體資格；原告提供證據(jù)不足以證明案件存在虛假陳述行為并具有重大性；各被告已勤勉盡責(zé)，原告的損失尚未確定，且與其主張的虛假陳述行為之間不存在因果關(guān)系；案涉?zhèn)瘍H在特定專業(yè)投資機構(gòu)間流通轉(zhuǎn)讓，原告系專業(yè)投資機構(gòu)且具備風(fēng)險判斷及承擔(dān)能力，應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)投資損失；原告的主張已超過訴訟時效等。

據(jù)悉，此次庭審采用爭點審理模式，在固定各方無爭議事實的基礎(chǔ)上，合議庭聚焦法律適用、訴訟主體資格、虛假陳述行為因果關(guān)系、中介機構(gòu)的責(zé)任、損失、訴訟時效等問題組織各方當(dāng)事人開展法庭調(diào)查及法庭辯論，確保各爭點得到充分審理。

上海金融法院收案類型涉及金融各領(lǐng)域，去年排名首位的案由即為證券虛假陳述責(zé)任糾紛，占總收案量近三成。其中，涉訴領(lǐng)域逐漸從主板市場擴展至科創(chuàng)板、新三板、債券市場等，各類市場的交易方式和監(jiān)管模式各有特色，案件復(fù)雜程度進一步增加。近一兩年，上海金融法院審理多起證券虛假陳述糾紛全國首案。

當(dāng)前，我國債券市場規(guī)模不斷擴大，截至7月末，債券市場托管余額166.3萬億元，其中銀行間市場托管余額145.7萬億元，交易所市場托管余額20.6萬億元。銀行間債券市場的法人機構(gòu)成員共4008家，全部為金融機構(gòu)。

上海金融法院去年發(fā)布的《債券糾紛法律風(fēng)險防范報告》提到，近年來債券違約事件頻發(fā)，違約債規(guī)?？焖僭鲩L，債券糾紛案件數(shù)量隨之大幅上漲。

上述報告顯示，少數(shù)債券發(fā)行人因經(jīng)營不善、盲目擴張、違規(guī)擔(dān)保等原因而不能按期還本付息，欺詐發(fā)行、虛假陳述等違法違規(guī)事件時有發(fā)生，部分債券市場中介機構(gòu)未能履職盡責(zé)，損害了債券投資者的合法權(quán)益，破壞了債券市場的公信力，影響了金融市場平穩(wěn)有序運行，存在較大的風(fēng)險隱患。