實(shí)習(xí)記者 | 章宇璠

記者 | 張一諾

8月30日，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中基協(xié)）發(fā)布了2張紀(jì)律處分決定，劍指民商華岳股權(quán)投資基金管理成都有限公司（以下簡(jiǎn)稱民商華岳）、深圳市國(guó)富金源投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)富金源）。

其中，國(guó)富金源存在以下違規(guī)行為：

一是部分私募基金產(chǎn)品募集完畢后未及時(shí)進(jìn)行備案。國(guó)富金源擔(dān)任深圳市國(guó)富十一號(hào)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)富十一號(hào)”）、廣東國(guó)富加田創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)富加田”）、深圳市眾投九邦投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“眾投九邦”）等合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人；上述合伙企業(yè)于2015年至2022年成立，對(duì)外募集資金并進(jìn)行投資；但上述合伙企業(yè)募集完畢后未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向協(xié)會(huì)報(bào)送備案材料、辦理備案。

二是向非合格投資者募集資金?！氨娡毒虐睢庇?015年3月成立，成立時(shí)由國(guó)富金源擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，共有49名外部投資者，其中存在投資金額低于100萬元的自然人投資者。

三是未妥善保存投資者適當(dāng)性管理材料。協(xié)會(huì)自律檢查發(fā)現(xiàn)，國(guó)富金源無法提供所管理的深圳市眾投六十九邦投資企業(yè)（有限合伙）[后更名為韶關(guān)眾投六十九邦投資企業(yè)（有限合伙），以下簡(jiǎn)稱“眾投六十九邦”]、深圳市眾投四邦投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“眾投四邦”）等私募基金產(chǎn)品的投資者資產(chǎn)證明或收入證明等適當(dāng)性管理材料。

四是高管在存在沖突業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)兼職。2013年4月1日，國(guó)富金源出資控股深圳市眾投邦股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱眾投邦公司），2014年10月31日至今，國(guó)富金源法定代表人朱鵬煒擔(dān)任眾投邦公司法定代表人。經(jīng)查，眾投邦公司所從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)屬于與私募基金管理相沖突的業(yè)務(wù)。

民商華岳存在以下違規(guī)行為：

一是未嚴(yán)格履行投資者風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估程序以及適當(dāng)性匹配程序。“成都小伙伴股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）”（以下簡(jiǎn)稱“成都小伙伴基金”）系民商華岳管理的私募基金產(chǎn)品，“成都小伙伴基金”于2015年1月在協(xié)會(huì)備案，于2021年9月清算?！俺啥夹』锇榛稹蔽磭?yán)格履行投資者風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估程序，未要求投資者簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書。

二是不當(dāng)使用基金財(cái)產(chǎn)?！俺啥夹』锇榛稹痹谕顿Y過程中，存在經(jīng)由民商華岳實(shí)際控制人賬戶向項(xiàng)目公司實(shí)際控制人轉(zhuǎn)款，后期再通過上述賬戶將款項(xiàng)歸還“成都小伙伴基金”的情形，即“成都小伙伴基金”資金脫離基金或其投資項(xiàng)目周轉(zhuǎn)。

三是挪用基金財(cái)產(chǎn)。“成都小伙伴基金”存續(xù)期間，民商華岳多次挪用“成都小伙伴基金”基金財(cái)產(chǎn)對(duì)外出借，累計(jì)金額1000萬元。

四是未及時(shí)報(bào)告私募基金管理人重大變更事項(xiàng)。工商登記信息顯示，民商華岳實(shí)際控制人于2021年11月4日發(fā)生變更；民商華岳于2021年11月30日向協(xié)會(huì)提交重大變更申請(qǐng)，超出了10個(gè)工作日。

五是未及時(shí)披露私募投資基金年度報(bào)告。民商華岳未及時(shí)在協(xié)會(huì)私募基金信息披露備份系統(tǒng)提交“成都小伙伴基金”2019年年度報(bào)告、2020年年度報(bào)告。

此外，近一月以來，中基協(xié)已發(fā)布11張紀(jì)律處分決定，其中3家私募被撤銷管理人登記，分別為廣東文投國(guó)富股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱文投國(guó)富）、深圳溫莎資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱深圳溫莎資本）、國(guó)富金源；新毅投資基金管理（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱新毅投資）被取消新毅投資會(huì)員資格，進(jìn)行公開譴責(zé)，并暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案十二個(gè)月；3家私募被公開譴責(zé)并暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案十二個(gè)月，分別為珠海育邦私募股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱珠海育邦）、杭州寬合私募基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱杭州寬合）、民商華岳；其余4家收紀(jì)律處分決定書的私募則被處以警告。

在被撤銷管理人登記的私募中，文投國(guó)富和國(guó)富金源都存在向非合格投資者募集資金、私募基金產(chǎn)品募集完畢后未及時(shí)進(jìn)行備案的違規(guī)行為；深圳溫莎資本的違規(guī)行為則是未及時(shí)向協(xié)會(huì)報(bào)告辦公地址變更信息、不配合自律檢查工作。

今年，監(jiān)管持續(xù)發(fā)力私募行業(yè)監(jiān)管，促進(jìn)行業(yè)健康規(guī)范發(fā)展。據(jù)中基協(xié)統(tǒng)計(jì)，截至8月30日，年內(nèi)新登記私募共94家，其中證券類私募、股權(quán)類私募分別有32家、62家。而2021-2023年同期新登記私募分別有671家、912家、362家；今年來已注銷私募1198家，其中證券類私募、股權(quán)類私募分別有386家、770家。在注銷類型上，協(xié)會(huì)注銷、主動(dòng)注銷、12個(gè)月無在管注銷的分別有359家、702家、127家。2021-2023年同期注銷私募分別有2097家、1262家、937家，今年來私募注銷數(shù)量仍在高位。