界面新聞?dòng)浾?| 張曉云

界面新聞編輯 | 江怡曼

8月28日，諾亞控股（06686.HK）發(fā)布2024年中報(bào)，昔日鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的“承興系”詐騙案又有新進(jìn)展。

半年報(bào)顯示，涉及承興事件共有三部分，一是與部分投資者已簽署和解。截至2024年6月30日，約73.5%的承興投資者已接納和解計(jì)劃，占承興產(chǎn)品涉及未償還投資總額34億元的約76.3%。二是44名未和解投資者選擇向諾亞旗下上海歌斐資產(chǎn)管理有限公司（下稱上海歌斐）或其聯(lián)屬公司提起法律訴訟，索償總額超過1.49億元。三是一外部機(jī)構(gòu)的訴訟，案值約1億，2024年3月，諾亞方面二審敗訴。截至2024年6月30日，諾亞已就訴訟支付3870萬元。

據(jù)界面新聞獨(dú)家了解，第二部分44名未和解投資者是上海歌斐涉承興系私募基金的投資者。由于合同約定為仲裁，因此大部分投資者選擇向上海仲裁委提起仲裁申請(qǐng)，部分案件自5月底以來陸續(xù)開庭，目前未有一起仲裁案件結(jié)束。

第三部分描述原告為一外部機(jī)構(gòu)的訴訟，并未寫明原告名和案由。界面新聞獨(dú)家獲得該案判決書，原告為知名酒企安徽古井集團(tuán)旗下安徽眾信融資租賃有限公司（下稱眾信企業(yè)），案涉保理業(yè)務(wù)，京東為該案第三人。

值得注意的是，該案經(jīng)一審和二審，最高院再審發(fā)回重審，最后結(jié)果大反轉(zhuǎn)，諾亞被判賠償全部損失約1億元。目前該案的狀態(tài)為已生效。該案一審法院安徽亳州中院的執(zhí)行信息顯示，2024年4月首次執(zhí)行，被執(zhí)行人為上海自言汽車租賃服務(wù)有限公司（原名為諾亞（上海）融資租賃有限公司，下稱自言汽車），執(zhí)行標(biāo)的為9900萬元。

在收到第二次二審結(jié)果后，諾亞在半年報(bào)中表示，已就上訴判決的裁判向最高院申請(qǐng)?jiān)賹?，并積極抗辯原告的民事索賠。截至該公告日期，諾亞控股正在等待最高院的再審審判。

諾亞、京東、“承興系”衍生案

今年1月，上海市高級(jí)人民法院對(duì)“承興案”作出二審裁定，駁回羅靜等人上訴，維持原判。其中，羅靜獲無期徒刑，她的妹妹羅嵐獲刑十七年六個(gè)月。

一審、二審刑事判決文書顯示，羅靜等人在虛構(gòu)應(yīng)收賬款債權(quán)融資過程中，使用了私刻京東和蘇寧公司印章、派人冒充京東和蘇寧員工、攔截被害單位寄給京東和蘇寧的確認(rèn)函快遞等多種手段，騙取湘財(cái)證券等機(jī)構(gòu)共計(jì)300余億元，造成實(shí)際損失共計(jì)88億余元。

隨著“承興案”刑事二審宣判，根據(jù)“先刑后民”原則，該案衍生的系列民事訴訟已逐步開始審理。

其中，上海歌斐、自言汽車對(duì)承興系公司和京東提起訴訟的兩起案件最為知名，案件雙方多次隔空回應(yīng)引發(fā)外界關(guān)注。

5月，界面新聞獨(dú)家報(bào)道了上海高院對(duì)兩宗民事案件作出的一審判決，京東無賠償責(zé)任，“承興系”的相關(guān)公司廣東中誠實(shí)業(yè)控股有限公司、廣東承興控股集團(tuán)有限公司被判向上海歌斐支付34.1億元，向自言汽車支付8500萬元。“承興系”公司還需承擔(dān)300萬元律師費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全擔(dān)保費(fèi)以及1700多萬元案件受理費(fèi)。（詳見《【獨(dú)家】京東無賠償責(zé)任！踩雷“承興系”詐騙案兩起民事訴訟一審判決結(jié)果出爐》）。

據(jù)界面新聞了解，該一審判決并未生效，諾亞方面選擇上訴。截至發(fā)稿，該案未有二審結(jié)果。

天眼查APP顯示，上海高院在8月初對(duì)該案的二審進(jìn)行了一次開庭。

2019年，諾亞財(cái)富首先爆出35億踩雷“承興系”詐騙案，轟動(dòng)資本市場(chǎng)。2020年開始，諾亞財(cái)富向涉“承興案”私募基金投資者提供了一個(gè)和解方案。

但并不是所有的投資者均選擇了和解。此次半年報(bào)披露，44名未和解投資者選擇向上海歌斐或其聯(lián)屬公司提起的法律訴訟，索償總額超過1.49億元。

據(jù)界面新聞獨(dú)家了解，上述44名未和解投資者，是上海歌斐涉承興系私募基金的投資者，由于合同約定為仲裁，因此大部分選擇向上海仲裁委提起仲裁申請(qǐng)，部分案件自5月底以來陸續(xù)開庭，目前未有一起仲裁案件結(jié)果，另有一七旬王姓投資者選擇突破合同約定，將基金銷售機(jī)構(gòu)諾亞正行基金銷售有限公司（下稱諾亞正行）一同作為被告，發(fā)起訴訟，目前該案處于上海金融法院審理階段，未有生效判決。

半年報(bào)所披露的一外部機(jī)構(gòu)訴訟，案值約1億元，2024年3月，諾亞方面二審敗訴。截至2024年6月30日，諾亞已就訴訟支付3870萬元

諾亞控股并未寫明原告名和案由。界面新聞獨(dú)家獲得了該案判決書，原告為知名酒企安徽古井集團(tuán)旗下安徽眾信融資租賃有限公司（下稱眾信企業(yè)），案涉保理業(yè)務(wù)，京東為該案第三人。

天眼查APP顯示，眾信公司成立于2013年，穿透后為知名酒企安徽古井酒集團(tuán)全資持有。大股東為安徽匯信金融投資集團(tuán)，持股比例為98%，二股東為瑞景商旅集團(tuán)，持股比例為2%。

涉保理業(yè)務(wù)合同糾紛案大反轉(zhuǎn)

2019年8月，眾信公司火速行動(dòng)，將自言汽車告上法院。該案經(jīng)一審二審，最高院再審發(fā)回重審，一審二審后結(jié)果大反轉(zhuǎn)，諾亞被判賠償全部損失約1億。目前該案的狀態(tài)為已生效。

財(cái)報(bào)顯示，2019年8月，一審法院首次受理原告對(duì)被告提起的民事訴訟，該訴訟涉及被告向原告提供的投資過程的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。被告向原告提供相關(guān)顧問服務(wù)，收取50萬元的費(fèi)用。2020年12月，一審法院駁回了原告的案件。2021年3月，安徽省高級(jí)人民法院(上訴法院)駁回了原告對(duì)一審法院裁決的上訴。

隨后，原告第三次向最高人民法院申請(qǐng)?jiān)賹彙?022年2月，最高人民法院發(fā)布命令，撤銷上述裁決，將案件發(fā)回一審法院重審。雖然諾亞與之前持相同觀點(diǎn)，認(rèn)為原告的訴訟請(qǐng)求沒有法律依據(jù)且毫無根據(jù)，但在2022年12月，一審法院判決賠償原告9900萬元及相應(yīng)利息(一審裁決)。一審裁決在上訴程序結(jié)束前尚未生效。

考慮到截至2022年12月31日一審裁決的判決，盡管有待于上訴和適用判決后法律程序的結(jié)果，諾亞集團(tuán)仍預(yù)留或有負(fù)債9900萬元。

2024年3月，諾亞收到上訴法院的最終裁決及其支持一審裁決并立即生效。因此，或有事項(xiàng)已解決，及訴訟應(yīng)付款項(xiàng)9900萬元計(jì)入截至2023年12月31日的其他流動(dòng)負(fù)債。截至2024年6月30日，已就訴訟支付3870萬元。

在收到第二次二審結(jié)果后，諾亞控股在半年報(bào)中表示，已就上訴判決的裁判向最高院申請(qǐng)?jiān)賹?，并積極抗辯原告的民事索賠。截至該公告日期，諾亞控股正在等待最高院的再審審判。

界面新聞就再審程序采訪多名律師獲悉，在法律程序上，申請(qǐng)人在已生效判決的前提下（指已有生效一審或二審）提出再審申請(qǐng)，高院第一步是受理再審申請(qǐng)，對(duì)再審申請(qǐng)進(jìn)行審查，如果原審確有錯(cuò)誤，高院會(huì)作出決定再審的裁定。（界面新聞?dòng)浾咦?/span>：根據(jù)案值等因素確定再審法院是省高院還是最高院，該案為最高院）

“百分之九十多的案件，是經(jīng)審查后，裁定駁回再審申請(qǐng)的。”一名資深律師向界面新聞表示，在法理上，存在若干次高院發(fā)回重審的可能，或者高院最后直接出再審結(jié)果，不再發(fā)回重審。

為什么眾信公司與諾亞之間關(guān)于保理業(yè)務(wù)合同糾紛的案件會(huì)被最高法院發(fā)回重新審理？

據(jù)界面新聞了解，該案為民事案件，審理法院為安徽省法院系統(tǒng)，當(dāng)時(shí)“承興系”羅靜的刑事案件是上海辦理的，在羅靜案刑事判決生效結(jié)果出來前，安徽亳州中院第一次一審判決駁回眾信公司訴訟請(qǐng)求，安徽高院第一次二審維持了一審判決。但羅靜的刑事案與本案息息相關(guān)，隨后最高院發(fā)回重審。

接著，2022年11月，羅靜刑事案一審判決結(jié)果出爐，但還未正式生效。當(dāng)年12月，安徽亳州中院第二次一審判決諾亞承擔(dān)賠償9900萬元，加上返還此案服務(wù)介紹費(fèi)50萬元，案值約1億元。

之后，案件到了安徽高院。

2024年3月，安徽高院第二次二審判決結(jié)果出爐，維持一審判決。

兩大爭(zhēng)議焦點(diǎn)

界面新聞獨(dú)家獲取了此案第二次二審的判決書。該案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)主要有兩個(gè)：一是眾信公司要求的賠償有無依據(jù)；二是眾信公司是否要支付自言汽車剩余的50萬元服務(wù)費(fèi)。

從提交的材料上看，自言汽車認(rèn)為，其提供的資訊及管理服務(wù)均為“建議”“協(xié)議”性質(zhì)，僅屬輔助性角色，并且作為案涉保理項(xiàng)目服務(wù)方僅收取眾信公司50萬元服務(wù)費(fèi)，卻要承擔(dān)“比眾信公司更高的注意義務(wù)”和9900萬元及相應(yīng)利息損失，收益與風(fēng)險(xiǎn)差距巨大，違背比例對(duì)等原則。

從該案涉保理業(yè)務(wù)的背景可以看出，眾信公司在本案保理業(yè)務(wù)發(fā)生之前，與承興公司無業(yè)務(wù)往來。2018年下半年開始，自言汽車知曉其與承興公司融資業(yè)務(wù)匯款開始出現(xiàn)問題，結(jié)賬時(shí)間出現(xiàn)拖延。

安徽高院認(rèn)為，在此情況下，自言汽車向眾信公司推介案涉保理業(yè)務(wù)，目的并非收取眾信公司服務(wù)費(fèi)，而是引進(jìn)眾信公司的資金，取代其在承興公司融資存量，實(shí)現(xiàn)其自身資金回籠。眾信公司基于對(duì)自言汽車的信任，在自言汽車承諾就案涉保理業(yè)務(wù)提供相應(yīng)咨詢和管理服務(wù)的情況下，與承興公司簽訂《保理合同》，與自言汽車簽訂《服務(wù)協(xié)議》。據(jù)此，案涉保理業(yè)務(wù)是由自言汽車直接與承興公司對(duì)接并在其主導(dǎo)下完成，自言汽車在履行《服務(wù)協(xié)議》過程中，更應(yīng)該恪守誠信，保證眾信公司的資金安全。

眾信公司之所以與承興公司簽訂保理合同，系因自言汽車承擔(dān)底層資產(chǎn)真實(shí)性核查以及監(jiān)管保理資金用途的義務(wù)，這與自言汽車在上述稱其在核實(shí)基礎(chǔ)債權(quán)真實(shí)性以及賬戶監(jiān)管方面，僅負(fù)輔助、協(xié)助義務(wù)有悖。

從法律判決書可以看出，自言汽車在此案中，既未向京東公司核實(shí)案涉《采購合同》《收貨單》、發(fā)票等材料的真實(shí)性，僅憑之前的合作，輕信京東接待人員“崔某”身份的真實(shí)性，導(dǎo)致未能識(shí)別前述虛假材料。

眾信公司2019年4月8日將案涉保理金匯入自言汽車監(jiān)管的承興公司賬戶后，自言汽車未核實(shí)后者資質(zhì)情況和相應(yīng)的《采購合同》，并在不到一個(gè)小時(shí)內(nèi)即完成全部審核流程，審批并同意放款，未按約有效監(jiān)管賬戶。

以上事實(shí)說明，自言汽車在基礎(chǔ)債權(quán)真實(shí)性審核和案涉賬戶監(jiān)管方面，僅履行了形式上的審查義務(wù)，在關(guān)鍵履約點(diǎn)上明顯存在重大過失，構(gòu)成違約。

根據(jù)雙方簽訂的《服務(wù)協(xié)議》，若因自言汽車故意、重大損失未能識(shí)別承興公司提供的采購合同、發(fā)票、收貨單等為虛假，因此給眾信公司造成損失的，自言汽車應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方簽訂合同時(shí)預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失。

最后，安徽高院作出二審判決，維持一審判決。法院支持眾信公司要求的賠償9900萬元，但相應(yīng)利息損失未支持，諾亞主張的要求眾信公司支付剩余的服務(wù)費(fèi)50萬元也未獲法院支持。

私募基金投資者的和解、仲裁或訴訟

2022年7月，諾亞財(cái)富以諾亞控股-S為主體登陸港股，上市首日即破發(fā)。

據(jù)諾亞招股書披露，公司經(jīng)營數(shù)據(jù)在2019-2021年分別實(shí)現(xiàn)營收34.13億元、33.25億元和43.27億元，凈利潤分別為8.64億元、-7.44億元及13.06億元。

諾亞控股2020年的凈利潤明顯下滑，主要來自于承興事件所帶來的18.3億元非現(xiàn)金和解開支。

2020年8月，諾亞財(cái)富和涉“承興案”投資者達(dá)成和解協(xié)議，相關(guān)一次性和解費(fèi)用金額為18.29億元，部分計(jì)入諾亞2020年第四季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，諾亞此舉相當(dāng)于“以股換債”，即諾亞財(cái)富向投資者提供諾亞股票，以彌補(bǔ)后者在承興相關(guān)產(chǎn)品上的損失。

當(dāng)時(shí)，818名受影響客戶中約67.5%相關(guān)投資者選擇接受上述和解，占承興案相關(guān)信貸基金未償余額的70.6%，而諾亞財(cái)富也對(duì)相關(guān)損失進(jìn)行兌付，并一次性計(jì)提18.3億元，其中包括向未“換股”投資者兌付的約5.3億元的其他和解方案。

2024年半年報(bào)顯示，截至2024年6月30日，約73.5%的承興投資者已接納和解計(jì)劃，占承興產(chǎn)品涉及未償還投資總額34億元的約76.3%。

財(cái)報(bào)顯示，截至2024年6月30日，諾亞就未和解承興系事件有關(guān)的或有負(fù)債為4.758億元(截至2023年12月31日:4.828億元)。

部分未和解的私募基金投資者選擇向上海歌斐或其聯(lián)屬公司提起的法律訴訟，索償總額超過1.49億元。由于合同約定為仲裁，因此大部分選擇向上海仲裁委提起仲裁申請(qǐng)，部分案件自5月底以來陸續(xù)開庭，目前未有一起仲裁案件結(jié)果。

界面新聞從相關(guān)渠道拿到了和解方案范式合同，該和解方案主要是諾亞將股票和相應(yīng)分紅發(fā)進(jìn)海外信托結(jié)構(gòu)，需滿足一定條件，分批拿到股票，該信托的存續(xù)時(shí)間為12年。

根據(jù)和解合同附錄二發(fā)售備忘錄，諾亞計(jì)劃在連續(xù)十年內(nèi)每年向承興產(chǎn)品個(gè)人投資者（“合格投資人”）發(fā)售代表占本公司全部流通股本多至1.6％的A類普通股的限制性股票單位（RSU）（“要約證券”）。只有非美國人士的合格投資人可參與本次發(fā)售。

和解合同顯示，上海歌斐出于化解各方糾紛、保持友好合作、實(shí)現(xiàn)共贏互惠之良好意愿，提議與包括甲方在內(nèi)的基金投資人進(jìn)行和解，并擬為此目的將上海歌斐公司美國紐約證券交易所上市公司NoahHoldings Limited（股票交易代碼：NOAH）（下稱“上市公司”）擬發(fā)行的一定數(shù)量的限制性股票單位（下稱“RSU”，）根據(jù)本協(xié)議安排授予甲方即投資者。

方案有一個(gè)3年期限，假設(shè)該方案簽訂時(shí)間為2020年，在2023年12月31日前，需做一個(gè)二選一的選擇，一是繼續(xù)享有被授予的RSU，按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)換RSU為上市公司股票；二是選擇放棄被授予的全部RSU，并選擇以人民幣壹元（1RMB）的價(jià)格自基金份額受讓方處重新獲得基金份額，也就是說，投資者轉(zhuǎn)回去仍享受原涉承興系基金產(chǎn)品的目標(biāo)份額，但由于簽訂過本和解方案，投資者放棄一切對(duì)諾亞方面（包括上海歌斐、諾亞正行及其關(guān)聯(lián)方及上述主體的實(shí)際控制人、董事、管理人員、員工及其代理人）的索賠、主張、投訴以及提起訴訟和仲裁的權(quán)利等。

也就是說，簽過和解協(xié)議的投資者就算三年后選擇轉(zhuǎn)回基金權(quán)益，但已喪失一切訴訟仲裁投訴等權(quán)益。

此外，界面新聞比對(duì)了眾信公司保理合同案和上海歌斐私募基金案的資料發(fā)現(xiàn)，作為機(jī)構(gòu)投資者，眾信公司被列為羅靜刑事案件的受害者，但私募基金投資者并未被列入刑事案件受害者，刑事案件受害者為上海歌斐。

（實(shí)習(xí)生林嘉棋對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)。）