界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
距離發(fā)出要約僅僅一周時(shí)間，“煤炭大王”匯能海投針對(duì)ST新潮（600777.SH）的百億要約收購(gòu)便因一致行動(dòng)人問(wèn)題宣告終止。
8月30日晚間，ST新潮發(fā)布公告稱(chēng)，公司收到股東北京匯能海投新能源開(kāi)發(fā)有限公司（下稱(chēng)“匯能海投”）的《通知函》獲悉：經(jīng)對(duì)照《上市公司收購(gòu)管理辦法》相關(guān)規(guī)定，收購(gòu)人與相關(guān)股東存在構(gòu)成一致行動(dòng)人的情形，匯能海投決定終止籌劃本次部分要約收購(gòu)公司股票的相關(guān)工作。公司股票將于9月2日上午開(kāi)市起復(fù)牌。
根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》相關(guān)規(guī)定“收購(gòu)人作出要約收購(gòu)提示性公告后，在公告要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)之前，擬自行取消收購(gòu)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)公告原因；自公告之日起12個(gè)月內(nèi)，該收購(gòu)人不得再次對(duì)同一上市公司進(jìn)行收購(gòu)。
界面新聞此前報(bào)道，8月23日晚間，ST新潮披露《要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)》，公司持股4.99%的股東匯能海投擬以3.10元/股的價(jià)格，要約收購(gòu)公司46%的股份（股份數(shù)量為31.28億股）。
界面新聞注意到，截至8月21日收盤(pán)，ST新潮股價(jià)報(bào)1.84元/股，也就是說(shuō)，此次匯能海投要約收購(gòu)的價(jià)格較公司股價(jià)溢價(jià)68.48%，匯能海投所需最高資金更是高達(dá)96.98億元。
針對(duì)此次“大手筆”要約收購(gòu)，匯能海投表示，是基于匯能集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略以及對(duì)上市公司價(jià)值及其未來(lái)發(fā)展前景的認(rèn)同，收購(gòu)人擬通過(guò)本次要約收購(gòu)進(jìn)一步提升對(duì)上市公司的持股比例，增強(qiáng)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性，取得上市公司控制權(quán)。
公開(kāi)資料顯示，此次發(fā)出要約收購(gòu)的匯能海投成立于2023年4月，由匯能控股集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“匯能集團(tuán)”）全資控股。匯能集團(tuán)總資產(chǎn)1350億元，員工1.6萬(wàn)人，是一家煤炭、電力、化工為主業(yè)，以新能源、新材料、現(xiàn)代煤化工產(chǎn)業(yè)為新的發(fā)展方向，集物流、金融、地產(chǎn)、路橋、水務(wù)等產(chǎn)業(yè)于一體的大型股份制民營(yíng)企業(yè)。
作為匯能集團(tuán)實(shí)控人的郭金樹(shù)，持有集團(tuán)28.99%的股權(quán)，被稱(chēng)為內(nèi)蒙古“煤炭大王”。在今年3月發(fā)布的《2024胡潤(rùn)全球富豪榜》上，郭金樹(shù)以200億元位列第1274位。
值得一提的是，匯能海投早在去年四季度就開(kāi)始“潛伏”ST新潮，持股比例一度逼近5%舉牌線(xiàn)，躋身ST新潮第五大股東。
不僅如此，截至今年一季度末，“內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會(huì)世1號(hào)私募證券投資基金”和“內(nèi)蒙古梵海投資管理有限公司-梵海匯享長(zhǎng)期價(jià)值私募證券投資基金”兩家同樣來(lái)自?xún)?nèi)蒙古的機(jī)構(gòu)也先后躋身ST新潮前十大股東，持倉(cāng)比例也分別逼近5%的舉牌線(xiàn)，截至一季度末持股比例分別為4.39%和4.98%。
此外，另外一家“北京盛邦科華商貿(mào)有限公司”今年1月通過(guò)司法拍賣(mài)新晉成為ST新潮第二大股東，持股比例達(dá)到5.51%。
ST新潮在上述要約收購(gòu)公告中強(qiáng)調(diào)，“公司近期曾收到投資者投訴舉報(bào)材料，聲稱(chēng)匯能海投未如實(shí)報(bào)告披露一致行動(dòng)人與實(shí)際持股情況，存在違法違規(guī)嫌疑，并提供了相關(guān)證據(jù)材料?！?/span>
對(duì)此，ST新潮董事會(huì)已根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》相關(guān)規(guī)定開(kāi)始對(duì)收購(gòu)人的主體資格、資信情況及收購(gòu)意圖等開(kāi)展調(diào)查核實(shí)工作。
而匯能海投此前及其他四方主體均否認(rèn)隱瞞一致行動(dòng)關(guān)系，稱(chēng)“除披露情況外，不存在其他一致行動(dòng)人持有貴司股權(quán)的情形”。
這一情況立刻引起了監(jiān)管的關(guān)注。
8月23日，ST新潮收到上交所《關(guān)于ST新潮股東要約收購(gòu)公司股份事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》，要求匯能海投對(duì)照《上市公司收購(gòu)管理辦法》相關(guān)規(guī)定，逐項(xiàng)核實(shí)并說(shuō)明匯能海投與相關(guān)股東之間是否構(gòu)成一致行動(dòng)人，匯能海投是否存在不得收購(gòu)上市公司的情形。
然而在監(jiān)管的追問(wèn)之下，匯能海投短短一周之后“改口”承認(rèn)構(gòu)成一致關(guān)系。
匯能海投表示，經(jīng)對(duì)照《上市公司收購(gòu)管理辦法》相關(guān)規(guī)定，本著謹(jǐn)慎的原則，北京盛邦與呂建雄、李明靜構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，匯能海投與北京盛邦、芯茂會(huì)世1號(hào)、梵海匯享存在構(gòu)成一致行動(dòng)人的情形。
“由于匯能海投之前對(duì)于相關(guān)規(guī)則的理解可能存在偏差，本次要約收購(gòu)存在重大不確定性。為維護(hù)廣大投資者利益，避免公司股價(jià)異常波動(dòng)，經(jīng)慎重研究，匯能海投決定終止籌劃本次部分要約收購(gòu)公司股票的相關(guān)工作，后續(xù)將就相關(guān)信息進(jìn)行補(bǔ)充披露。”匯能海投表示。
從二級(jí)市場(chǎng)來(lái)看，自發(fā)起要約收購(gòu)之后，ST新潮共錄得三個(gè)漲停板，目前股價(jià)較收購(gòu)前累計(jì)漲幅15.76%。