界面新聞記者 | 苗藝偉

界面新聞編輯 | 江怡曼

近日，中國證監(jiān)會內(nèi)蒙古監(jiān)管局在行政處罰決定書【2024】2號中，公布了對原西水股份（退市西水，600291.SH）以及多位高管的行政處罰。

罰單顯示，西水股份被認(rèn)定存在未按規(guī)定披露重要合同、年報虛假記載等共計被罰款750萬元；此外，時任西水股份董事長郭予豐、總裁高煥利被認(rèn)定違法行為情節(jié)嚴(yán)重，依據(jù)《證券法》規(guī)定，決定對郭予豐、高煥利分別采取5年市場禁入措施，共計對上市公司7位高管罰款共計725萬元。

西水股份被認(rèn)定存三項違法事實

具體來看，內(nèi)蒙古證監(jiān)局經(jīng)查明，西水股份存在以下三項重要違法事實：

第一，未按規(guī)定披露重要合同。早在2018年2月、3月、8月，西水股份控股子公司天安財險分別與華夏人壽保險股份有限公司（以下簡稱華夏人壽）、天安人壽保險股份有限公司（以下簡稱天安人壽）簽訂4筆信托計劃受益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購協(xié)議，金額分別為169.8億元、57.3億元、40億元和59.9億元。上述協(xié)議金額合計327億元，占西水股份2017年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的115.26%。西水股份未按規(guī)定就簽訂信托計劃受益權(quán)回購協(xié)議及時履行信息披露義務(wù)，且相關(guān)事項未在《2018年半年度報告》《2018年年度報告》中披露。

第二，2018年年度報告、2019年年度報告虛假記載。其中，2018年財報中，天安財險將上述的327億元信托計劃受益權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給華夏人壽和天安人壽，同步簽訂327億元信托計劃受益權(quán)回購協(xié)議。天安財險依據(jù)信托計劃受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，終止確認(rèn)相關(guān)金融資產(chǎn)，調(diào)減“可供出售金融資產(chǎn)”，且未對回購協(xié)議進(jìn)行會計處理，少計“賣出回購金融資產(chǎn)”，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》的相關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致西水股份2018年、2019年年度財務(wù)報告分別少計負(fù)債341.68億元和363.16億元，分別占西水股份當(dāng)期經(jīng)審計總資產(chǎn)的29.73%和56.22%。

此外，在2019年財務(wù)報告中，西水股份還涉嫌虛增利潤。具體而言，2019年，天安財險未對成都中德西拉子環(huán)?？萍加邢薰尽⒌玛栔械掳⒕S斯環(huán)?？萍加邢薰緝身椆蓹?quán)減值損失進(jìn)行會計處理，上述行為導(dǎo)致西水股份2019年年度報告虛增利潤4.59億元，占西水股份2019年經(jīng)審計利潤總額的19.63%。

第三，西水股份未按規(guī)定及時披露重大事件，2020年期間，天安財險持有的“新時代信托藍(lán)海1109號集合資金信托計劃”、“新時代信托藍(lán)海1308號集合資金信托計劃”、“新時代信托藍(lán)海1273號集合資金信托計劃”、“新時代信托藍(lán)海1299號集合資金信托計劃”陸續(xù)到期且未按期兌付，合計金額62.1億元，可能對公司利潤產(chǎn)生較大影響。西水股份未按規(guī)定及時披露上述重大事件。

罰單顯示，綜合上述三項違法事實，內(nèi)蒙古證監(jiān)局對內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以750萬元罰款。

多位高管被認(rèn)定對違法行為負(fù)責(zé)

在行政處罰中，內(nèi)蒙古證監(jiān)局認(rèn)定時任西水股份多位高管對于上述多項違法事實負(fù)責(zé)，并公布了多位高管對于處罰的聽證申辯結(jié)果。

經(jīng)復(fù)核，內(nèi)蒙古證監(jiān)局表示：

針對郭予豐、蘇宏偉、田鑫、杜業(yè)勤的陳述申辯意見：第一，郭予豐作為天安財險董事長、法定代表人簽署、審批了327億元信托計劃受益權(quán)回購交易事項相關(guān)協(xié)議及用印流程，我局對郭予豐的責(zé)任認(rèn)定事實清楚、證據(jù)充分；蘇宏偉、田鑫分別作為天安財險董事、監(jiān)事，審閱天安財險償付能力報告，能夠了解天安財險信托計劃變動情況，知悉或應(yīng)當(dāng)知悉327億元信托計劃受益權(quán)交易事項；杜業(yè)勤作為西水股份時任獨立董事兼任審計委員會主任委員，應(yīng)當(dāng)對西水股份財務(wù)報告、重要子公司經(jīng)營狀況等盡到必要的注意義務(wù)，現(xiàn)有證據(jù)難以證明其已勤勉盡責(zé)。

第二，未按規(guī)定披露重要合同違法行為和2018年、2019年財務(wù)報告存在虛假記載違法行為是兩個獨立的信息披露違法行為，披露時點和內(nèi)容不同，受影響的投資者不同，違反的法律規(guī)定不同，分別處罰不違反“一事不二罰”原則。

第三，天安財險2018年未對327億元信托計劃受益權(quán)回購協(xié)議進(jìn)行會計處理導(dǎo)致西水股份2018年、2019年財務(wù)報告存在虛假記載，該信息披露違法行為具有連續(xù)性，屬于跨越新舊《證券法》的連續(xù)違法行為，適用新《證券法》處罰并無不當(dāng)。

此外，針對總裁高煥利、張祥禎、馬淑偉的陳述申辯意見，內(nèi)蒙古證監(jiān)局表示：

一、2018年天安財險簽署327億元信托計劃受益權(quán)回購協(xié)議后，直至2020年8月28日西水股份才通過2020年半年度報告“重大會計差錯更正”進(jìn)行了信息披露，期間違法行為一直處于持續(xù)狀態(tài)，我局不晚于2021年5月對上述違法行為開展調(diào)查，符合《行政處罰法》規(guī)定，未過行政處罰時效。

第二，高煥利及其代理人提交的證據(jù)無法證明高煥利在案涉違法行為發(fā)生時處于不能辨認(rèn)或者不能控制自己行為的狀態(tài)。

第三，按規(guī)定披露重要合同和2018年、2019年財務(wù)報告存在虛假記載是兩個獨立的信息披露違法行為，披露時點和內(nèi)容不同，受影響的投資者不同，違反的法律規(guī)定不同，依法應(yīng)當(dāng)分別處罰。

第四，未按規(guī)定披露重要合同和未按規(guī)定及時披露重大事件屬于兩個獨立的信息披露違法行為，披露時點和內(nèi)容不同，受影響的投資者不同，依法應(yīng)當(dāng)分別處罰。

第五，相關(guān)監(jiān)管部門加強對天安財險的監(jiān)管和指導(dǎo)，并不構(gòu)成相關(guān)當(dāng)事人的免責(zé)事由。

第六，張祥禎作為天安財險時任副總裁、財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)部負(fù)責(zé)人，且是天安財險投資管理委員會委員，知悉、參與案涉相關(guān)事項，組織編制天安財險財務(wù)報告，且在天安財險2018年、2019年財務(wù)報告上簽字，其行為與西水股份信息披露違法行為具有直接因果關(guān)系，是西水股份信息披露違法行為其他直接責(zé)任人員，我局對其的責(zé)任認(rèn)定和量罰并無不當(dāng)。

綜上，內(nèi)蒙古證監(jiān)局表示，在作出行政處罰決定時已綜合考慮本案違法行為的歷史背景、相關(guān)責(zé)任人員的職務(wù)、具體職責(zé)及履行職責(zé)情況、知情程度和配合調(diào)查情況等，量罰適當(dāng)。綜上，對西水股份、郭予豐、蘇宏偉、田鑫、杜業(yè)勤、高煥利、張祥禎、馬淑偉的陳述申辯意見不予采納。

兩名核心高管被禁業(yè)五年

內(nèi)蒙古證監(jiān)局表示，綜合上述三項違法事實，對郭予豐給予警告，并處以210萬元罰款；對高煥利給予警告，并處以210萬元罰款；對張祥禎給予警告，并處以120萬元罰款；對田鑫給予警告，并處以80萬元罰款；對杜業(yè)勤給予警告，并處以50萬元罰款；對蘇宏偉給予警告，并處以35萬元罰款；對馬淑偉給予警告，并處以20萬元罰款，共計725萬元。

另外，鑒于當(dāng)事人郭予豐、高煥利的違法行為情節(jié)嚴(yán)重，依據(jù)《證券法》規(guī)定，決定：對郭予豐、高煥利分別采取5年市場禁入措施，在市場禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

公開信息顯示，西水股份成立于1998年4月，2000年7月31日在登陸上交所，最初主營業(yè)務(wù)為水泥。但在2014年，因水泥需求疲軟，于是開始業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。2010年開始，西水股份即以認(rèn)繳增發(fā)股份等方式逐步布局天安財險，并逐步將持股比例擴大至50.87%，成為天安財險控股股東。

2020年7月，原銀保監(jiān)會對天安財險進(jìn)行依法接管，這成為西水股份的命運轉(zhuǎn)折點。同期內(nèi)，西水股份同時披露了天安財險的信托計劃逾期、業(yè)績巨額虧損的公告。彼時，西水股份2020年半年報披露，營業(yè)收入大幅下滑54.46%，歸母凈利潤為-271億元，為“天安財險巨額虧損所致”，數(shù)據(jù)顯示，天安財險對投資資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備高達(dá)577.45億元。2022年6月14日，西水股份公司股票被上交所予以摘牌。