記者｜趙陽戈

證監(jiān)會(huì)一份題為《始終堅(jiān)持“長牙帶刺”，一以貫之嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管》的2024年上半年證監(jiān)會(huì)行政執(zhí)法情況綜述，將欺詐IPO的華道生物擬為典型。該公司IPO報(bào)告期間，在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上虛假記載，于2019年至2021年以虛開發(fā)票的方式虛假銷售，同時(shí)偽造銷售回款，最終公司及相關(guān)責(zé)任人員被罰款1150萬元。

現(xiàn)場督導(dǎo)即撤回

8月16日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布2024年上半年行政執(zhí)法情況綜述，在堅(jiān)持“申報(bào)即擔(dān)責(zé)”，嚴(yán)懲欺詐發(fā)行，堅(jiān)決阻斷發(fā)行上市“帶病闖關(guān)”方面，證監(jiān)會(huì)將華道生物作為典型，對于涉嫌重大違法違規(guī)行為的發(fā)行人，即使撤回發(fā)行上市申請，堅(jiān)持一查到底，華道生物未獲注冊但發(fā)行申報(bào)材料存在虛假記載，公司及相關(guān)責(zé)任人員被罰款1150萬元。

公開信息顯示，2021年12月21日華道生物獲得受理，也是2021年12月21日首次披露申報(bào)稿，2022年1月17日進(jìn)入問詢環(huán)節(jié)，兩輪審核問詢期間，華道生物于2022年3月30日更新了說明書，將報(bào)告期更新為2019年至2021年。2022年8月22日，深交所啟動(dòng)了對華道生物首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)工作。而后不久2022年9月30日，華道生物撤回申請文件。

“帶病闖關(guān)”這種僥幸的把戲，在“申報(bào)即擔(dān)責(zé)”面前是不靈的。最終監(jiān)管層完成立案調(diào)查，華道生物的虛假行為也浮出水面，華道生物自然也成了欺詐發(fā)行的典型。

據(jù)說明書介紹，華道生物主營從事醫(yī)藥中間體、農(nóng)藥中間體和新材料等精細(xì)化學(xué)品，是國內(nèi)主要的苯磺酰氯、二苯砜、N-丁基苯磺酰胺生產(chǎn)商之一。其中，苯磺酰氯通過雅本化學(xué)(300261.SZ)和華誼集團(tuán)(600623.SH)旗下產(chǎn)品進(jìn)入農(nóng)藥巨頭富美實(shí)(FMC)旗下全球第一大殺蟲劑“康寬”的供應(yīng)鏈體系；二苯砜作為替代雙酚A的熱敏紙顯色材料進(jìn)入了韓國韓松(HANSOL)和日本王子(OJI)等熱敏紙廠商的供應(yīng)鏈體系；增塑劑類產(chǎn)品N-丁基苯磺酰胺也通過擁有歐盟REACH認(rèn)證的金忠化工進(jìn)入贏創(chuàng)德固賽(Evonik Degussa)和阿科瑪(Arkema)長碳鏈尼龍類產(chǎn)品的供應(yīng)鏈體系。此外，公司產(chǎn)品3-異色滿酮也通過華誼集團(tuán)(600623.SH)進(jìn)入了科迪華(Corteva) 殺菌劑啶氧菌酯的供應(yīng)鏈體系。

虛假！董事長等悉數(shù)被罰

不過，一場華麗下，卻有虛假的存在。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)對華道生物及其責(zé)任人員的行政處罰決定書，華道生物在2019年至2021年存在虛假記載。2019年，華道生物虛開發(fā)票給沒有業(yè)務(wù)往來的木材經(jīng)營部、木材加工廠等個(gè)體戶或企業(yè)，并通過華道生物控制的關(guān)聯(lián)方(蘇州天健食品添加劑有限公司、蘇州伊邁特生物試劑有限公司、蘇州伊蘭吉諾企業(yè)管理中心(有限合伙)、蘇州英倍名食企業(yè)管理中心(有限合伙)、江蘇英倫倍健有限公司、蘇州倍健名食投資中心(有限合伙)，以下簡稱關(guān)聯(lián)方)及其他公司和個(gè)人銀行賬戶取現(xiàn)，再以客戶銷售回款的名義存現(xiàn)給華道生物。2020年中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查期間，為配合中介機(jī)構(gòu)有關(guān)客戶走訪的需求，將前述虛開發(fā)票的對象變更為7名個(gè)人，同時(shí)紅字沖銷并重開發(fā)票。2021年個(gè)人客戶訪談不順利后，華道生物再次將前述虛開發(fā)票的對象變更為河南鑫瑞達(dá)新材料有限公司、姚為柱、昆山市常青化工有限公司，并再次紅字沖銷、重開發(fā)票。經(jīng)查，華道生物通過前述方式虛增2019年銷售收入2559.65萬元，占披露的當(dāng)年銷售收入比例為10.87%，虛增利潤1215.17萬元，占披露的當(dāng)年利潤總額比例為28.31%。

2020年至2021年，華道生物通過向湖北迪美科技有限公司、吉林省達(dá)之明經(jīng)貿(mào)有限公司、江蘇福特宏曄化工有限公司、金溪縣云祥藥業(yè)有限公司、遼寧天一農(nóng)藥化工有限責(zé)任公司、內(nèi)蒙古世杰化工有限責(zé)任公司、內(nèi)蒙古眾合化工倉儲(chǔ)有限公司、壽光諾盟化工有限公司、長春市新傲實(shí)業(yè)有限公司、寧夏順邦達(dá)化工有限公司、鎮(zhèn)江創(chuàng)力化工有限公司共11家客戶虛開發(fā)票，并通過華道生物控制的關(guān)聯(lián)方及其他公司和個(gè)人銀行賬戶制造銷售回款方式，虛增2020年銷售收入2637.61萬元，占披露的當(dāng)年銷售收入的7.63%，虛增利潤總額1061.21萬元，占披露的當(dāng)年利潤總額的15.45%；虛增2021年銷售收入2876.11萬元，占披露的當(dāng)年銷售收入的8.37%，虛增利潤總額1500.14萬元，占披露的當(dāng)年利潤總額的20.54%。

華道生物董事長、總經(jīng)理劉明榮知悉并同意華道生物2019年至2021年虛增銷售收入和利潤的行為，是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

董事周培良負(fù)責(zé)組織、實(shí)施華道生物財(cái)務(wù)造假：2019年提議通過財(cái)務(wù)造假的方式虛增利潤，并安排人員具體實(shí)施；2020年和2021年聯(lián)系客戶配合虛增收入并安排資金劃轉(zhuǎn)等相關(guān)事宜，是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

財(cái)務(wù)總監(jiān)金利忠參與謀劃、實(shí)施華道生物的財(cái)務(wù)造假行為，是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

董秘宗冬青負(fù)責(zé)華道生物信息披露工作，無證據(jù)證明其已勤勉盡責(zé)，是其他直接責(zé)任人員。

陳荍雖未在華道生物中擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級管理人員職責(zé)，但其作為劉明榮外甥女，是華道生物IPO協(xié)調(diào)人，幫助劉明榮接洽投資者和中介機(jī)構(gòu)等人員，在華道生物財(cái)務(wù)造假中，陳荍根據(jù)周培良指示，控制使用華道生物體外銀行賬戶給客戶指定賬戶轉(zhuǎn)賬以完成虛假銷售資金回款，在華道生物財(cái)務(wù)造假中承擔(dān)重要角色，是其他直接責(zé)任人員。

最終，證監(jiān)會(huì)決定：

• 一、對華道生物處以300萬元的罰款；
• 二、對劉明榮處以250萬元的罰款；
• 三、對周培良、金利忠分別處以200萬元的罰款；
• 四、對宗冬青、陳荍分別處以100萬元的罰款。

董秘轉(zhuǎn)型失利

從上述描述來看，董事長、總經(jīng)理劉明榮，董事周培良，財(cái)務(wù)總監(jiān)金利忠，陳荍是明確公司的虛假行為，但董秘宗冬青負(fù)責(zé)的是華道生物的信息披露工作，無證據(jù)證明其已勤勉盡責(zé)。實(shí)際上當(dāng)事人宗冬青及其代理人在聽證及陳述申辯材料中提出：未直接參與、不具有主觀過錯(cuò)、在財(cái)務(wù)造假中所起的作用較小，請求對其不予處罰或減輕處罰。而針對宗冬青的申辯意見，當(dāng)事人不具有不予處罰、減輕處罰的情節(jié)，證監(jiān)會(huì)綜合當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度作出行政處罰，量罰并無不當(dāng)。

可見，董秘確算系極具挑戰(zhàn)的職業(yè)。

資料顯示，宗冬青曾受讓過劉明榮的持股，持股50萬股。宗冬青1974年11月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷，中級經(jīng)濟(jì)師。1994年7月至1996年10月任上海能源化工總公司外事秘書；1996年10月至2000年1月任上海百利加防腐工程有限公司總經(jīng)理秘書； 2000年1月至2002年6月任上海通用電氣廣電有限公司副總經(jīng)理秘書；2002年6月至2005年9月任通用電氣(中國)有限公司采購專員；2005年10月至2017年7月任上海廣電電氣(集團(tuán))股份有限公司董事會(huì)辦公室主任兼證券事務(wù)代表；2017年8月至2019年5月任上海禾之軒電子商務(wù)有限公司副總經(jīng)理。2019年6月任職于華道生物。

從廣電電氣（601616.SH）的證代轉(zhuǎn)型為IPO公司的董秘，看似機(jī)遇怎奈卻是坑。

突擊入股的資方怎么辦？

公開資料顯示，華道生物IPO之前，有資本入局。

2018年8月，匯啟錦通受讓周培良100萬股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格13.5元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)1350萬元。

2018年12月和2020年7月，常熟國發(fā)受讓周培良200萬股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格8元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)1600萬元。

2020年7月，華道生物啟動(dòng)增資，新增1817.5萬元注冊資本由金浦投資、蘇州同來、匯啟錦通、白雪電器認(rèn)繳。

2020年10月，中金啟辰、新希望投資、中化高新、南京創(chuàng)熠完成對公司增資11460萬元。

在說明書中，華道生物提到，歷史上涉及對賭協(xié)議的包括匯啟錦通、常熟國發(fā)、金浦投資、吳建亞、新希望投資、中化高新、南京創(chuàng)熠及中金啟辰，雖說IPO時(shí)解除了相關(guān)特殊條款，但華道生物現(xiàn)在涉及欺詐發(fā)行，資本恐怕也會(huì)討說法。

界面新聞注意到，這許多機(jī)構(gòu)中，還有國企。常熟國發(fā)是常熟市發(fā)展投資有限公司全資子公司，常熟市發(fā)展投資有限公司由常熟市國有資本投資運(yùn)營集團(tuán)有限公司100%持股。入坑的還有新希望投資，其背后是劉永好的新希望集團(tuán)。中化高新的背后是另一家興發(fā)集團(tuán)（600141.SH），持有30%的中化高新。南京創(chuàng)熠的背后也有國有資本的身影。

“資本是投資行為，關(guān)鍵看投資合同約定有無這個(gè)條款”，上海申浩律所陳世君律師如此表示。

界面新聞從天眼查看到，華道生物近來已是麻煩四起。

2024年5月來，華道生物董事長、總經(jīng)理劉明榮的持股已多次被凍結(jié)。最近公示時(shí)間是2024年8月5日。

2024年8月19日，華道生物成為被執(zhí)行人，執(zhí)行法院建湖縣人民法院，執(zhí)行標(biāo)的522.9萬元，原告為建湖縣東昇農(nóng)村小額貸款有限公司，被執(zhí)行人除了公司外還有劉某，曹某。

立案的信息有兩條。