界面新聞?dòng)浾?| 馮雨晨
中東土豪高溢價(jià)率入股榮盛石化浮虧越來越大，8月21日，榮盛石化報(bào)收8.45元/股，和沙特阿美入股榮盛石化（002493.SZ）的價(jià)格24.3元/股相差懸殊。
在這筆收購背后，以榮盛石化董秘全衛(wèi)英為關(guān)系紐帶，兩起內(nèi)幕交易徐徐展開。內(nèi)幕消息知情人全衛(wèi)英除了作為董秘之外，還為榮盛石化實(shí)控人外甥女。目前，監(jiān)管及榮盛石化公司方都暫未有對(duì)全衛(wèi)英進(jìn)行處罰信息，也未公布全衛(wèi)英職位變動(dòng)公告。
內(nèi)幕交易釀風(fēng)波之際，8月21日晚，榮盛石化控股股東再拋?zhàn)罡?0億元增持計(jì)劃穩(wěn)信心。此時(shí)，距離控股股東完成上一份增持計(jì)劃僅過去1個(gè)月。
縱觀資本市場(chǎng)，除榮盛石化外，近來還有恒立液壓（601100.SH）、索通發(fā)展（603612.SH）、新萊應(yīng)材（300260.SZ）、贛鋒鋰業(yè)（002460.SZ）等同樣涉收購事項(xiàng)下的內(nèi)幕交易風(fēng)波。在這類內(nèi)幕交易背后，高收購溢價(jià)率成為值得關(guān)注的違法動(dòng)因。
董秘與兩位內(nèi)幕交易人關(guān)系密切
沙特阿美是全球最大原油供應(yīng)企業(yè)，2022年，作為中國民營煉化龍頭企業(yè)之一的榮盛石化和沙特阿美產(chǎn)生了重要交集。
2022年8月25日，沙特阿美副總裁與榮盛石化控股股東榮盛控股董事長兼榮盛石化實(shí)控人李水榮以視頻方式簽訂《諒解備忘錄》，同意就向榮盛控股購買榮盛石化股份事宜及原油采購事宜進(jìn)行合理討論。
按規(guī)定，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息在2022年8月25日至2023年3月27日為內(nèi)幕信息。因?yàn)?023年3月27日，榮盛石化正式對(duì)外公告，控股股東榮盛控股擬將所持榮盛石化（10%加一股股份）以24.3元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給沙特阿美，對(duì)價(jià)總額為246.05億元。
作為榮盛石化董秘的全衛(wèi)英正是內(nèi)幕信息知情人。行政處罰公告明確指出，本次參與內(nèi)幕交易受罰的全衛(wèi)軍、王仙鵬均與全衛(wèi)英關(guān)系密切。
據(jù)查，全衛(wèi)軍和全衛(wèi)英為兄妹關(guān)系，兩人住在同一小區(qū)，見面接觸較多，彼此關(guān)系密切，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)聯(lián)絡(luò)頻繁。與此同時(shí)，全衛(wèi)軍還為榮盛控股子公司榮盛能源有限公司副總經(jīng)理。
在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，全衛(wèi)軍控制使用其岳母和其他關(guān)系人的證券賬戶，買賣榮盛石化股份，經(jīng)計(jì)算獲利131.56萬元。證監(jiān)會(huì)決定沒收全衛(wèi)軍違法所得131.56萬元，并處以394.70萬元罰款。
王仙鵬則與全衛(wèi)英自2015年起認(rèn)識(shí)，經(jīng)常吃飯、聊天，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)多次通話聯(lián)絡(luò)。據(jù)悉，王仙鵬時(shí)任杭州久勝私募基金管理有限公司執(zhí)行總裁。
處罰公告顯示，王仙鵬控制使用其本人證券賬戶，以及其妻子、父親、姐姐、姐夫、岳母、堂弟六人的證券賬戶，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買賣榮盛石化股份，經(jīng)計(jì)算獲利162.07萬元。證監(jiān)會(huì)決定沒收王仙鵬違法所得162.07萬元，并處以486.23萬元罰款。
值得注意的是，證監(jiān)會(huì)披露了全衛(wèi)軍、王仙鵬兩人的處罰信息，也明文指出全衛(wèi)英與兩人關(guān)系緊密，但未對(duì)全衛(wèi)英進(jìn)行處罰。并且，截至8月21日，榮盛石化未對(duì)該事項(xiàng)發(fā)布說明公告，也尚無全衛(wèi)英被罰信息與辭職信息。
上海明倫律師事務(wù)所、證券律師王智斌表示，沒有處罰董秘可能是兩方面原因，一是程序上的問題，比如立案調(diào)查文書未如期送達(dá)，導(dǎo)致只能另行處罰等等，二是實(shí)體上的原因，比如欠缺足夠證據(jù)證明該董秘泄露內(nèi)幕信息或者建議他人買賣相關(guān)股票。
對(duì)于公司內(nèi)部董秘職位是否有變動(dòng)等問題，界面新聞?dòng)浾呦驑s盛石化指定郵箱發(fā)去采訪函，直到發(fā)稿暫未回復(fù)。
董秘是否會(huì)因涉內(nèi)幕交易辭職？
記者注意到，榮盛石化招股書曾介紹，全衛(wèi)英為榮盛石化實(shí)控人李水榮的外甥女。而全衛(wèi)軍與全衛(wèi)英為兄妹，這也表示全衛(wèi)軍是李水榮的外甥。
資料顯示，全衛(wèi)英自榮盛石化上市之初就擔(dān)任榮盛石化董秘，還曾獲“優(yōu)秀董秘”和“金牌董秘”稱號(hào)。
對(duì)于上市公司董秘是否會(huì)因涉內(nèi)幕交易辭職，一位市場(chǎng)人士在交流時(shí)表示：“如果該董秘被監(jiān)管作出市場(chǎng)禁入的話必須辭職，沒有市場(chǎng)禁入的話看上市公司自身需求，增發(fā)之類的受限?！?/strong>
在去年11月13日，全衛(wèi)英任職有所變動(dòng)。隨著榮盛控股將榮盛石化10.13億股過戶給沙特阿美，全衛(wèi)英因工作調(diào)整不再擔(dān)任董事職務(wù)，轉(zhuǎn)而來自沙特阿美方面的Alharbi， Mitib Awadh M（穆提卜·哈勒比）上任董事。
今年來，榮盛石化和沙特阿美還有新合作。
2024年1月2日，榮盛石化與沙特阿美簽署了《諒解備忘錄》，雙方正在討論榮盛石化方擬收購沙特阿美全資子公司朱拜勒煉化公司的50%股權(quán)，并擬通過擴(kuò)建增加產(chǎn)能、提高產(chǎn)品靈活性、復(fù)雜度和質(zhì)量。同時(shí)，雙方也正在討論沙特阿美方對(duì)榮盛石化全資子公司寧波中金石化有限公司不超過50%股權(quán)的潛在收購，并聯(lián)合開發(fā)中金石化現(xiàn)有裝置升級(jí)擴(kuò)建、開發(fā)新建下游榮盛新材料（舟山）項(xiàng)目。
這方面，榮盛石化證券部人士對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?，與沙特阿美的合作在正常推進(jìn)。8月21日，榮盛石化也在投資者互動(dòng)平臺(tái)回復(fù)，與沙特阿美就備忘錄中股權(quán)及擴(kuò)建交易的具體條款等事項(xiàng)正展開盡職調(diào)查及進(jìn)一步磋商。
目前，沙特阿美為榮盛石化第二大股東。若不考慮產(chǎn)業(yè)合作等方面價(jià)值，沙特阿美入股榮盛石化賬面已是“慘虧”。以8月21日，榮盛石化收盤價(jià)8.45元/股來看，約僅為沙特阿美入股榮盛石化時(shí)24.3元/股價(jià)格的三分之一。
8月21日晚，榮盛石化控股股東榮盛控股拋出今年第二份增持計(jì)劃提振信心，擬6個(gè)月內(nèi)不低于5億元且不超過10億元增持股份，不設(shè)定價(jià)格區(qū)間，將根據(jù)公司股票價(jià)格波動(dòng)情況及二級(jí)市場(chǎng)整體趨勢(shì)，擇機(jī)實(shí)施增持計(jì)劃。就在8月21日當(dāng)天，榮盛控股已“急切”增持282.71萬股，增持總金額為2386.05萬元。
今年1月至7月，榮盛控股已完成一輪增持，累計(jì)增持榮盛石化1.16億股，占總股本的1.14%，增持金額約為11.88億元。
收購領(lǐng)域內(nèi)幕交易頻發(fā)
除了王仙鵬和全衛(wèi)軍，另外榮盛控股兩位高管本次也參與內(nèi)幕交易受到行政處罰，二人均被沒收違法所得，合計(jì)被罰240萬元。
值得深思的是，上述榮盛石化內(nèi)幕交易屬于收購中的內(nèi)幕交易，一直以來，內(nèi)幕交易是監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重點(diǎn)打擊對(duì)象，但收購、并購重組領(lǐng)域的內(nèi)幕交易仍舊頻發(fā)。
界面新聞?dòng)浾吡私獾?，中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站今年還公開了多起關(guān)于內(nèi)幕交易的行政處罰決定書，其中恒逸石化（000703.SZ）、恒立液壓、銅陵有色（000630.SZ）等均涉及收購中的內(nèi)幕交易，ST聆達(dá)（300125.SZ）、ST富通（000836.SZ）、安信信托（600816.SH）、泉為科技（300716.SZ）等存在重大事件公告前知情人內(nèi)幕交易行為。
如今年2月，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)內(nèi)幕交易恒立液壓股票的人員作出行政處罰決定書，亦呈現(xiàn)了收購領(lǐng)域典型的內(nèi)幕交易：
2015年8月2日，恒立液壓董事長、實(shí)際控制人汪立平和德國哈威公司亞太區(qū)負(fù)責(zé)人葉某約見，洽談收購事宜。隨后，恒立液壓與GutecInternational公司簽署《咨詢協(xié)議》，派GutecInternational公司顧問王某宏到哈威公司會(huì)談收購事項(xiàng)。
當(dāng)年8月22日，王某宏致電恒立液壓董秘，反映哈威公司反饋較為積極，但具體價(jià)格、收購范圍均未確定。8月25日，恒立液壓發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告。
上述事項(xiàng)在2015年8月2日至2015年8月25日為內(nèi)幕信息。在這期間，汪立平妻子錢佩新知曉該收購事項(xiàng)并提供建議。據(jù)處罰公告，錢佩新與多年好友秦英娟在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)頻繁聯(lián)絡(luò)、接觸。經(jīng)查，秦英娟實(shí)際控制證券賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)累計(jì)買入恒立液壓114.22萬股，買入金額為1765.04萬元，扣除稅費(fèi)后，合計(jì)盈利37.72萬元。
此外，自然人張維成與汪立平、錢佩新夫婦同為無錫胡埭鎮(zhèn)人，居住地址相近，經(jīng)常聯(lián)系，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)頻繁聯(lián)絡(luò)。經(jīng)查，張維成實(shí)際控制證券賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)累計(jì)買入恒立液壓25.39萬股，買入金額為399.5萬元，扣除稅費(fèi)后合集盈利41.88萬元。
而除了中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站所列處罰公告，近來還有新萊應(yīng)材（300260.SZ）、贛鋒鋰業(yè)、索通發(fā)展等陷內(nèi)幕交易風(fēng)波，均是涉重大收購下鮮活案例。
有觀點(diǎn)認(rèn)為，高收購溢價(jià)率能夠刺激公司二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)，吸引違法者進(jìn)行內(nèi)幕交易獲得高昂超額收益。
如上述沙特阿美上述收購榮盛石化股權(quán)，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格24.3元，較交易披露日股價(jià)12.64元/股溢價(jià)超90%，對(duì)價(jià)總額為246.05億元；再如索通發(fā)展，是以11.4億元的價(jià)格溢價(jià)3.3倍購買欣源股份94.9777%股份。
科方得智庫研究負(fù)責(zé)人，資深并購交易專家張新原接受界面新聞?dòng)浾卟稍L時(shí)表示，收購、并購重組交易本身具有特殊性和復(fù)雜性，其中的股權(quán)、合同、稅務(wù)、品牌、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等多種資產(chǎn)需要加以整合和補(bǔ)充，因此容易導(dǎo)致內(nèi)幕交易的頻發(fā)。
張新原認(rèn)為，嚴(yán)格監(jiān)管規(guī)定、強(qiáng)化信息披露、加強(qiáng)投資人教育和培訓(xùn)、增加市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、強(qiáng)化被收購公司治理結(jié)構(gòu)都是遏制內(nèi)幕交易的具體措施。