文 | 野馬財(cái)經(jīng) 于婞 張凱旌
編輯丨高巖
海信網(wǎng)能與石家莊國(guó)投對(duì)科林電氣(603050.SH)的實(shí)控權(quán)之爭(zhēng)又起波瀾。
8月5日，科林電氣董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理宋建玲，與科林電氣董事、總經(jīng)理屈國(guó)旺召開媒體發(fā)布會(huì)，稱科林電氣就此前屈國(guó)旺與另一董事李硯如轉(zhuǎn)讓股權(quán)給海信網(wǎng)能一事對(duì)上述三人提起訴訟。當(dāng)日晚間，上交所還就上述事項(xiàng)向科林電氣下發(fā)了《問詢函》。
科林電氣認(rèn)為宋建玲未經(jīng)董事會(huì)審議就加蓋董事會(huì)印章協(xié)助屈國(guó)旺、李硯如辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過戶手續(xù)，要求法院確認(rèn)加蓋科林電氣董事會(huì)印章的《上市公司董事會(huì)關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說明要點(diǎn)》文件無效，并依法判令宋建玲和李硯如、屈國(guó)旺共同賠償科林電氣經(jīng)濟(jì)損失2000萬元。
但宋建玲認(rèn)為，提供加蓋公章的說明材料完全是出于上交所的明確規(guī)定和要求，材料內(nèi)容也完全和科林電氣此前公告中的內(nèi)容一致，其只是履行作為上市公司董事會(huì)秘書的職責(zé)，及公平對(duì)待股東行使買賣股份的合法權(quán)利等考慮，為《上市公司董事會(huì)關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說明要點(diǎn)》加蓋了上市公司董事會(huì)印章。
值得注意的是，雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)，涉及此前李硯如、屈國(guó)旺二人轉(zhuǎn)讓給海信網(wǎng)能的3.19%股權(quán)、9.57%表決權(quán)。這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)完成過戶手續(xù)。
目前，海信網(wǎng)能持有科林電氣34.94%股權(quán)，以及44.51%的表決權(quán)。另一方石家莊國(guó)投已經(jīng)與科林電氣董事長(zhǎng)張成鎖為首的四名科林電氣高管簽署一致行動(dòng)協(xié)議，包括石家莊國(guó)投在內(nèi)的五方合計(jì)持股比例為29.51%。
8月7日，科林電氣報(bào)收26.83元/股，總市值73.12億元。
科林電氣起訴3位高管
從公眾角度來看，科林電氣兩位董事轉(zhuǎn)讓股權(quán)給海信網(wǎng)能的整個(gè)過程是比較清晰的。
首先是3月19日，科林電氣發(fā)布公告，稱時(shí)任公司副董事長(zhǎng)李硯如、董事兼總裁屈國(guó)旺，于3月15日分別與海信網(wǎng)能簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》，計(jì)劃將持有的合計(jì)占上市公司3.19%的股份轉(zhuǎn)讓給海信網(wǎng)能持有；并將其持有的剩余股份的合計(jì)占上市公司9.57%的表決權(quán)委托給海信網(wǎng)能行使。
公告還提到，本次減持計(jì)劃不違反《證券法》《上市公司收購管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及上交所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定”，“本次減持計(jì)劃的實(shí)施不會(huì)影響公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)，暫不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更”等。
緊接著5月23日晚間，科林電氣又發(fā)布了股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶完成的提示性公告，公告顯示，根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《過戶登記確認(rèn)書》，上述股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的過戶登記手續(xù)已于5月23日辦理完畢。
然而公告背后，科林電氣內(nèi)部卻是暗流涌動(dòng)。
由于本次交易轉(zhuǎn)讓方的李硯如、屈國(guó)旺同時(shí)擔(dān)任科林電氣董事、高管，根據(jù)《上海證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指南（2023年修訂）》的規(guī)定，上市公司需向上海證券交易所法律事務(wù)部提交《上市公司董事會(huì)關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說明要點(diǎn)》，作為本次交易辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)的程序材料之一。
據(jù)宋建玲描述，李硯如、屈國(guó)旺作為本次交易的轉(zhuǎn)讓方，多次就上述事項(xiàng)與科林電氣董事長(zhǎng)張成鎖、董事會(huì)辦公室相關(guān)人員等進(jìn)行溝通，要求上市公司出具《上市公司董事會(huì)關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說明要點(diǎn)》。海信網(wǎng)能作為本次交易的受讓方也多次發(fā)函敦促。但張成鎖并不配合。于是作為董秘的宋建玲基于其保管并使用上市公司董事會(huì)印章等職權(quán)職責(zé)，為上述文件加蓋了上市公司董事會(huì)印章。
文件蓋章后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程得以繼續(xù)。但科林電氣方面認(rèn)為，宋建玲三人在《上市公司董事會(huì)關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說明要點(diǎn)》加蓋董事會(huì)印章，全程未履行董事會(huì)決策程序，文件內(nèi)容亦未經(jīng)董事會(huì)審議，本質(zhì)上為海信網(wǎng)能對(duì)科林電氣控制權(quán)的爭(zhēng)奪提供了條件，系放任上市公司控制權(quán)喪失的惡劣行為。
于是6月26日，科林電氣對(duì)宋建玲、李硯如、屈國(guó)旺提起訴訟，要求判令相關(guān)文件無效，并由宋建玲三人賠償科林電氣經(jīng)濟(jì)損失200萬元。7月2日，科林電氣變更訴訟請(qǐng)求，將賠償金額增加到2000萬元。
那么案件的審判結(jié)果是否會(huì)影響到李硯如、屈國(guó)旺二人轉(zhuǎn)讓股權(quán)給海信網(wǎng)能的最終結(jié)果？
威諾律師事務(wù)所合伙人楊兆全律師認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成不僅僅依賴于單一文件的效力。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，還可能涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、過戶登記、款項(xiàng)支付等多個(gè)環(huán)節(jié)。因此，即使《上市公司董事會(huì)關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說明要點(diǎn)》被認(rèn)定無效，也不必然導(dǎo)致整個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)果無效。具體影響還需要結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的其他法律文件和實(shí)際情況進(jìn)行綜合評(píng)估。
上海漢聯(lián)律師事務(wù)所宋一欣律師指出，從公眾投資者角度上來說，雙方的轉(zhuǎn)讓行為是合法的，也進(jìn)行了信息披露，但是轉(zhuǎn)讓上存在瑕疵和手續(xù)不全不完整的問題，這個(gè)可爭(zhēng)議問題，糾紛雙方可以向監(jiān)管部門投訴或向法院提起訴訟。
高管股東“倒戈”，加速海信執(zhí)掌科林電氣
被科林電氣起訴的三位當(dāng)事人，其中李硯如、屈國(guó)旺是科林電氣的創(chuàng)始股東，也曾是除張成鎖外在科林電氣持股比例最高的兩名自然人股東。
另一位當(dāng)事人宋建玲也已經(jīng)加入科林電氣24年，并自2014年起任公司董秘，至今已經(jīng)13年。
在科林電氣的實(shí)控人爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，李硯如、屈國(guó)旺兩人的站隊(duì)，讓海信網(wǎng)能更加勢(shì)如破竹。后來在海信網(wǎng)能發(fā)起的要約收購中，宋建玲也參加了，并出讓了13.17萬股，進(jìn)一步助力海信網(wǎng)能入主科林電氣。
而這一切都要從今年3月說起。
3月11日至15日，海信集團(tuán)控股的海信網(wǎng)能突然對(duì)科林電氣發(fā)起股權(quán)收購攻勢(shì)，先是通過二級(jí)市場(chǎng)交易，將自己在科林電氣的持股比例買到4.97%，剛好不觸及5%的信披紅線；隨后又拉攏了科林電氣現(xiàn)任副董事長(zhǎng)李硯如、總經(jīng)理屈國(guó)旺，從二人手中受讓了3.19%股權(quán)、9.57%表決權(quán)。
海信網(wǎng)能的目的非常明確，就是要取得上市公司控制權(quán)。
來源：科林電氣公告
科林電氣是一家致力于為電力行業(yè)、公共事業(yè)及大型行業(yè)客戶提供電力系統(tǒng)一、二次完整解決方案，國(guó)家級(jí)重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)，中國(guó)智慧電氣的引領(lǐng)者。其主要產(chǎn)品包括數(shù)字化智能變電站系統(tǒng)、綜合自動(dòng)化系統(tǒng)、調(diào)度自動(dòng)化系統(tǒng)、電能量采集系統(tǒng)等。
而海信網(wǎng)能入場(chǎng)的節(jié)奏也把握得十分巧妙。
一方面，科林電氣的股價(jià)可謂“上市即巔峰”，在此之前已經(jīng)經(jīng)歷了很長(zhǎng)一段時(shí)間的低迷；同時(shí)，張成鎖與其他四位高管的《一致行動(dòng)人協(xié)議》已于2022年4月到期，話語權(quán)相比兩年前有所削弱。
另一方面，科林電氣4月18日發(fā)布年報(bào)，這意味著此前30日屬于交易敏感期內(nèi)，公司高管不得買賣股票。
股價(jià)低迷、股權(quán)分散、高管行動(dòng)受限，海信網(wǎng)能覓得良機(jī)，果斷出手。
在李硯如、屈國(guó)旺站隊(duì)的同時(shí)，海信網(wǎng)能又受讓了另外五名十大股東外小股東的股權(quán)，就此讓自己的表決權(quán)比例逼近20%。
得知海信舉牌的消息后，市場(chǎng)情緒被點(diǎn)燃，科林電氣股價(jià)持續(xù)飆升。而海信網(wǎng)能也絲毫不拖泥帶水，繼續(xù)在股價(jià)高位連續(xù)增持，直接給自己買成了表決權(quán)比例最大的股東。
此時(shí)，海信網(wǎng)能持有科林電氣14.94%股權(quán)、24.51%表決權(quán)。
不過，對(duì)于這場(chǎng)“閃擊戰(zhàn)”的具體過程，海信與科林電氣原管理層卻各執(zhí)一詞。
比如張成鎖在接受《上海證券報(bào)》專訪時(shí)，將海信網(wǎng)能的入主稱為“偷襲”，并表示相關(guān)交易自己事先完全不知情，交易披露后，海信網(wǎng)能也沒和他正式溝通。海信與科林電氣也沒有什么產(chǎn)業(yè)協(xié)同。自己有信心打贏這場(chǎng)控股權(quán)保衛(wèi)戰(zhàn)。
而海信網(wǎng)能總經(jīng)理史文伯的說法則與張成鎖大相徑庭。除了聲稱海信曾與科林電氣第二、第三大股東以及石家莊市政府相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行過溝通外，史文伯還表示自己與張成鎖于3月18日見過，并且聊了1個(gè)小時(shí)左右。海信網(wǎng)能董事長(zhǎng)陳維強(qiáng)以及海信集團(tuán)董事長(zhǎng)賈少謙也曾于3月25日、4月12日前往石家莊，安排了拜訪張成鎖的工作行程，并聯(lián)系到了張成鎖，但都被張成鎖拒絕了。
另外，海信網(wǎng)能表示，收購科林電氣，是海信將自身電子信息優(yōu)勢(shì)和新能源產(chǎn)業(yè)融合實(shí)現(xiàn)更大增長(zhǎng)的關(guān)鍵一步。從產(chǎn)業(yè)協(xié)同性看，海信網(wǎng)能和科林電氣的協(xié)同，將從軟硬件層面搭建一條從關(guān)鍵元器件到電氣設(shè)備，再到軟件操作的新能源全棧自主可控解決方案，覆蓋從發(fā)電到用電，從儲(chǔ)能到節(jié)能等場(chǎng)景。從區(qū)域協(xié)同性看，海信連續(xù)贊助世界杯和歐洲杯頂級(jí)賽事建立起的全球知名度和全球產(chǎn)業(yè)、研發(fā)和營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，都將成為科林電氣走向全球的關(guān)鍵助力。
值得一提的是，史文伯透露，張成鎖曾稱：“如果不是某公司跟我早就簽了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，不能違背約定，如果早一點(diǎn)，我百分之百愿意跟海信合作?！卑词肺牟?，張成鎖簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議秘而不宣，是涉嫌違法違規(guī)的。
而在熟悉海信的業(yè)內(nèi)人士張鵬看來，李硯如、屈國(guó)旺兩位老臣的倒戈，可能正是因?yàn)橹缽埑涉i與其他“金主”簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，覺得自己已經(jīng)掌控不了局勢(shì)有關(guān)，否則兩人也不會(huì)找到海信。
但有科林電氣高管表示，張成鎖沒說過簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議這些話。
董事長(zhǎng)結(jié)盟國(guó)資，反擊失利
科林電氣攻勢(shì)猛烈，張成鎖也不甘示弱。
在自身持股比例僅11.07%的情況下，張成鎖一邊結(jié)盟高管股東，簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，將手中的表決權(quán)比例增至17.31%；一邊游說早在2023年就已經(jīng)潛伏在科林電氣股東中的石家莊國(guó)投，后者通過連續(xù)增持，將自己的持股比例從2023年末的4.95%一路提升至5月23日的11.18%。
其實(shí)，6月之前，石家莊國(guó)投雖然一直增持，但會(huì)青睞海信還是張成鎖，是未知數(shù)。兩方都曾傳遞出與受到國(guó)資支持的信號(hào)。
而在6月2日，石家莊國(guó)投正式與張成鎖為首的四名科林電氣高管簽署一致行動(dòng)協(xié)議，表明了自己的立場(chǎng)。這之后，包括石家莊國(guó)投在內(nèi)的五方合計(jì)持股比例達(dá)29.51%，已經(jīng)高于海信網(wǎng)能手中24.51%的表決權(quán)比例。科林電氣實(shí)控人也由張成鎖變更為石家莊國(guó)投。
事實(shí)證明，想要打破僵局，還得用錢說話。
此前，海信網(wǎng)能在協(xié)議轉(zhuǎn)讓、二級(jí)市場(chǎng)交易方面，至少耗資7.36億元。5月14日，海信網(wǎng)能提出要約收購，擬以33元/股的價(jià)格收購上市公司20%的股份。公告當(dāng)天，科林電氣報(bào)收28.69元/股。
后來，由于科林電氣進(jìn)行了一次分紅除權(quán)操作，導(dǎo)致股價(jià)變低，海信網(wǎng)能的收購價(jià)也變更至27.17元/股。
中國(guó)企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長(zhǎng)柏文喜表示，相比協(xié)議收購，要約收購是一種更公開、透明和具備競(jìng)爭(zhēng)性的方式。從海信網(wǎng)能提出要約收購來看，可能是與科林電氣原實(shí)控人沒有達(dá)成共識(shí)，或者認(rèn)為直接與原實(shí)控人談判難度較大，因此選擇了這種迂回的方式曲線控制上市公司。
直至6月20日，預(yù)受要約的股份還僅占科林電氣總股本的2.41%。轉(zhuǎn)機(jī)出現(xiàn)在最后三個(gè)交易日，上交所數(shù)據(jù)顯示，這三天預(yù)受要約的股份數(shù)量分別達(dá)到近1300萬股、1500多萬股、2500多萬股。
最終，共有2753萬戶股東預(yù)受要約，股份總數(shù)6220萬股，比海信網(wǎng)能預(yù)計(jì)收購的股份數(shù)量還多出近千萬股，預(yù)計(jì)會(huì)耗資16.9億元。
算上這筆錢，海信網(wǎng)能累計(jì)已經(jīng)在科林電氣身上耗費(fèi)超24億元。
根據(jù)相關(guān)規(guī)則，科林電氣非公眾股東持股比例不得高于75%才能滿足上市條件，而這次要約收購后，科林電氣非社會(huì)公眾股比例將達(dá)到74.49%。哪怕是張成鎖和石家莊把剩下能收購的股份全部收購，也已經(jīng)無法阻擋海信入主。
科林電氣證券辦公室表示，后續(xù)就是幾方股東自己談了，應(yīng)該也沒有其他動(dòng)作了。
有熟悉此次收購的業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，小股東們的“倒戈”里也有自己的判斷。大家都知道，科林電氣的股價(jià)是因?yàn)楹Ｐ湃胫鞒雌饋淼模坏┖Ｐ沛|羽而歸，股價(jià)可能又被打回原形。
海信收購價(jià)的變化是按照除權(quán)等比例折算的，這也就意味著，其實(shí)自海信提出要約收購以來，科林電氣的股價(jià)從來沒有漲到過收購價(jià)以上。反倒是最近還有下跌趨勢(shì)，投資者們又豈會(huì)放過高位套現(xiàn)的機(jī)會(huì)。
海信劍指新能源
從歷史來看，海信很習(xí)慣借助收購的方式，拓寬公司的資本版圖。此前，海信集團(tuán)旗下上市公司囊括海信視像（600060.SH）、海信家電（000921.SZ）、乾照光電（300102.SZ）、三電控股（東京交易所上市）。由于信芯微已經(jīng)終止科創(chuàng)板IPO，科林電氣就將成為海信旗下第五家上市公司。其中除海信視像外，都有海信收購的痕跡。
目前，海信集團(tuán)業(yè)務(wù)已覆蓋電視、冰箱、空調(diào)、廚衛(wèi)、智慧交通、智慧醫(yī)療、地產(chǎn)等多領(lǐng)域。
而在家電市場(chǎng)飽和之下，不少家電巨頭都開始發(fā)力能源賽道。如2016年，美的正式宣布進(jìn)軍儲(chǔ)能市場(chǎng)；2020年和2022年分別并購了合康新能和科陸電子，建立起覆蓋儲(chǔ)能電池、儲(chǔ)能熱管理、光儲(chǔ)熱柔一體化解決方案。
海信集團(tuán)則是以海信網(wǎng)能作為切入新能源賽道的承載主體。從布局來看，海信網(wǎng)能自主研發(fā)的功率器件、功率模塊是電力電子行業(yè)的基礎(chǔ)部件、核心部件，廣泛用于變頻、儲(chǔ)能、充電等行業(yè)，不但解決了國(guó)產(chǎn)化問題，還已經(jīng)形成競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。目前，海信網(wǎng)能儲(chǔ)能產(chǎn)品憑借獨(dú)特的節(jié)能、ALL-IN-ONE熱管理技術(shù)等進(jìn)入國(guó)電投、中電裝備、中車等TOP10客戶，穩(wěn)居行業(yè)第一集團(tuán)軍。
而深耕輸配電設(shè)備二十余年的科林電氣，目前落地的分布式光伏、儲(chǔ)能電站、充電站等EPC（工程總包）項(xiàng)目，恰好與新型電網(wǎng)、新能源產(chǎn)業(yè)相關(guān)，是海信近幾年的發(fā)力重點(diǎn)。
從科林電氣的角度來看，目前，科林電氣的營(yíng)收主要來源于華北地區(qū)，營(yíng)收占比達(dá)到40.34%，其中河北省營(yíng)收占比為24.54%。區(qū)域?qū)傩悦黠@。
史文伯強(qiáng)調(diào)，要約收購不會(huì)終止科林電氣的上市地位，也不會(huì)讓科林電氣搬離石家莊，而是要將科林電氣打造成海信能源產(chǎn)業(yè)總部并扎根石家莊，助力科林電氣做大做強(qiáng)，走向全球。海信在新能源領(lǐng)域布局已久，是國(guó)電投、中電裝備、中車等的Top10客戶；自研的功率器件、功率模塊廣泛用于變頻、儲(chǔ)能、充電等行業(yè)。公司在技術(shù)優(yōu)勢(shì)、研發(fā)平臺(tái)、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)、供應(yīng)鏈平臺(tái)等方面可以全方位對(duì)科林電氣進(jìn)行加持和提升。
張鵬表示，未來，石家莊將擁有一家全球性的新型電力、新能源企業(yè)。
你看好海信收購科林電氣嗎？你怎么看科林電氣起訴三位高管？評(píng)論區(qū)聊聊吧。