界面新聞?dòng)浾?| 郭凈凈
自1月25日進(jìn)入問詢狀態(tài)，正在沖刺科創(chuàng)板IPO的深圳和美精藝半導(dǎo)體科技股份有限公司（簡稱“和美精藝”）于8月2日披露收一輪審核問詢回復(fù)函。該公司的產(chǎn)品技術(shù)先進(jìn)性、主要客戶、與佰維存儲(chǔ)的關(guān)聯(lián)交易、毛利率等情況遭上交所追問。
產(chǎn)品技術(shù)先進(jìn)性遭追問
和美精藝自2007年成立至今，一直從事IC封裝基板的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，系內(nèi)資廠商中少數(shù)幾家全面掌握自主可控IC封裝基板大規(guī)模量產(chǎn)技術(shù)的企業(yè)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年及2023年上半年，該公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別是1.89億元、2.54億元、3.12億元、1.62億元，同期歸母凈利潤分別是3687.13萬元、1924.7萬元、2932.36萬元及1520.97萬元。
該公司自主研發(fā)超密線路圖形制作技術(shù)、精密壓合及成型技術(shù)、精準(zhǔn)防焊技術(shù)、高精度電鍍技術(shù)、智能化檢測及標(biāo)記技術(shù)等5項(xiàng)核心技術(shù)，取得16項(xiàng)發(fā)明專利。最近三年，公司累計(jì)研發(fā)投入6139.70萬元，占最近三年累計(jì)營業(yè)收入比例為8.14%；截至2022年12月31日，公司研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)比例為13.18%。
和美精藝此次擬公開發(fā)行不超過5915.5萬股，預(yù)計(jì)募集資金8億元，將用于珠海富山IC載板生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目（一期）（6億元）及補(bǔ)充流動(dòng)資金（2億元）。
中國內(nèi)資企業(yè)在全球IC封裝基板領(lǐng)域的市場份額為3.2%，在全球BT封裝基板市場份額為7%，在ABF封裝基板尚未形成大規(guī)模國產(chǎn)化能力；產(chǎn)品普遍以WB-CSP/BGA封裝基板、FC-CSP封裝基板、BT封裝基板為主，產(chǎn)品附加值相對(duì)較低；目前IC封裝基板的生產(chǎn)工藝主要是減成法與改良型半加成法。
上交所要求和美精藝說明公司各類IC封裝基板產(chǎn)品是否屬于技術(shù)水平較低、競爭充分的成熟產(chǎn)品。其中，上交所要求公司說明IC封裝基板產(chǎn)品附加值的主要衡量標(biāo)準(zhǔn)；部分IC封裝基板附加值較低的原因，是否存在技術(shù)壁壘及具體體現(xiàn)，相關(guān)技術(shù)是否為通用技術(shù)；公司W(wǎng)B封裝基板推出前國內(nèi)是否存在其他供應(yīng)商；公司與設(shè)備制造商合作研發(fā)新設(shè)備的背景和研發(fā)成果、對(duì)公司產(chǎn)品性能提升貢獻(xiàn)情況。該公司還被上交所追問核心技術(shù)形成過程，對(duì)應(yīng)的研發(fā)費(fèi)用、主要研發(fā)人員，與同行業(yè)公司核心技術(shù)構(gòu)成是否存在較大差異。
對(duì)此，和美精藝回復(fù)稱，雖然中國內(nèi)資IC封裝基板企業(yè)的部分產(chǎn)品附加值相對(duì)外資中高端IC封裝基板產(chǎn)品附加值較低，但其在設(shè)備和原材料使用、制程能力、產(chǎn)品品質(zhì)等方面均存在較高的標(biāo)準(zhǔn)。“各IC封裝基板企業(yè)的核心技術(shù)為其通過研發(fā)和生產(chǎn)實(shí)踐的積累形成，并非通用技術(shù)。”
和美精藝回復(fù)稱，公司各類IC封裝基板產(chǎn)品不屬于技術(shù)水平較低，競爭充分的成熟產(chǎn)品。公司產(chǎn)品已覆蓋WB-BGA/CSP和FC-BGA/CSP兩大系列，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于存儲(chǔ)芯片、邏輯芯片和傳感器芯片等領(lǐng)域。截至反饋回復(fù)簽署日，公司首批四層FC-BGA封裝基板已通過客戶驗(yàn)證，該類產(chǎn)品主要用于微處理器芯片。
和美精藝稱，其在FC-BGA封裝基板領(lǐng)域較國際先進(jìn)IC封裝基板企業(yè)存在一定差距，但已逐漸形成自主可控的FC-BGA封裝基板產(chǎn)品及其相關(guān)的生產(chǎn)工藝、核心技術(shù)與知識(shí)產(chǎn)權(quán)。該公司暫不具備ABF材料的生產(chǎn)設(shè)備，目前已掌握國產(chǎn)類ABF材料的應(yīng)用技術(shù)。公司暫不具備植球工藝，可實(shí)現(xiàn)植球前的開窗工藝，公司工藝能力下最小植球開窗直徑為60μm。公司暫不具備SAP制程工藝能力。
近六成收入仍來自低端產(chǎn)品，和美精藝：將加速轉(zhuǎn)向中高端產(chǎn)品進(jìn)程
和美精藝強(qiáng)調(diào)，公司持續(xù)突破IC封裝基板研發(fā)與生產(chǎn)環(huán)節(jié)的技術(shù)難點(diǎn)，已形成5大類核心技術(shù)、12項(xiàng)核心子技術(shù)。公司充分關(guān)注各類產(chǎn)品的技術(shù)特點(diǎn)和客戶需求，在自有核心技術(shù)的應(yīng)用過程中實(shí)現(xiàn)了制程能力、生產(chǎn)良率和性能品質(zhì)的持續(xù)提升，形成了較高的技術(shù)壁壘，是公司技術(shù)水平先進(jìn)性的重要體現(xiàn)，并非通用技術(shù)的簡單應(yīng)用。
據(jù)和美精藝披露，2021年至2023年，該公司存儲(chǔ)芯片封裝基板低端產(chǎn)品收入分別為17634.05萬元、19505.95萬元以及19368.35萬元，占比為76%、67.41%以及56.66%。該類產(chǎn)品主要應(yīng)用于存儲(chǔ)卡與存儲(chǔ)盤等面向個(gè)人消費(fèi)的終端產(chǎn)品，個(gè)人消費(fèi)用戶對(duì)存儲(chǔ)容量需求小于企業(yè)級(jí)與工業(yè)級(jí)用戶，此類產(chǎn)品的線路精細(xì)度與存儲(chǔ)容量較低，相對(duì)低端。
2021年至2023年，和美精藝存儲(chǔ)芯片封裝基板高端產(chǎn)品收入分別為42.89萬元、1654.95萬元以及1564.48萬元，占比為0.18%、5.72%以及4.58%。報(bào)告期內(nèi)，公司存儲(chǔ)芯片封裝基板中端產(chǎn)品收入分別為5527.20萬元、7776.95萬元以及13250.41萬元，占比為23.82%、26.87%以及38.76%。
和美精藝表示，“公司的低端產(chǎn)品銷售收入占比不斷降低。未來公司將加速低端產(chǎn)品逐步轉(zhuǎn)向中、高端產(chǎn)品的進(jìn)程”。不過，該公司坦言，其現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)與國際領(lǐng)先IC封裝基板廠商的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)存在較大差異，公司長期專注存儲(chǔ)芯片封裝基板產(chǎn)品，進(jìn)入高附加值產(chǎn)品領(lǐng)域較晚；公司生產(chǎn)的各型IC封裝基板中，嵌入式存儲(chǔ)芯片封裝基板、易失性存儲(chǔ)芯片封裝基板和邏輯芯片封裝基板等中高附加值產(chǎn)品占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例有待進(jìn)一步提高。
保薦機(jī)構(gòu)回復(fù)稱，和美精藝所處行業(yè)領(lǐng)域符合科創(chuàng)板定位，公司各項(xiàng)指標(biāo)符合科創(chuàng)屬性指標(biāo)，自主創(chuàng)新研發(fā)能力強(qiáng)，關(guān)鍵核心技術(shù)均應(yīng)用于生產(chǎn)經(jīng)營，核心技術(shù)產(chǎn)品已實(shí)現(xiàn)國產(chǎn)化替代，核心技術(shù)在國內(nèi)IC封裝基板市場具備先進(jìn)性，公司具備科創(chuàng)屬性。
此外，和美精藝被上交所追問邏輯芯片封裝基板等非存儲(chǔ)芯片封裝基板產(chǎn)品收入占比較低的原因，是否存在競爭劣勢。對(duì)此，該公司回復(fù)稱，其邏輯芯片封裝基板等非存儲(chǔ)芯片封裝基板產(chǎn)品收入占比較低的原因主要包括江門工廠投產(chǎn)時(shí)間較晚、產(chǎn)品導(dǎo)入驗(yàn)證周期長、公司產(chǎn)能有限等。
“受限于整體產(chǎn)能，公司暫時(shí)無法承接大批量邏輯芯片封裝基板產(chǎn)品訂單，限制了該部分產(chǎn)品收入增長；相較于同行業(yè)競爭對(duì)手，公司邏輯芯片封裝基板產(chǎn)品達(dá)產(chǎn)時(shí)間較晚、產(chǎn)能受限嚴(yán)重，存在一定的競爭劣勢?！焙兔谰嚪Q，2024年1-5月公司邏輯芯片封裝基板收入占主營業(yè)務(wù)收入大幅提高；未來隨著珠海生產(chǎn)基地的建成投產(chǎn)，公司整體產(chǎn)能大幅提振，可實(shí)現(xiàn)FC-BGA封裝基板批量化生產(chǎn)，公司邏輯芯片封裝基板產(chǎn)品收入和市場占有率將明顯提升，有效彌補(bǔ)在該領(lǐng)域的競爭劣勢。
回復(fù)佰維存儲(chǔ)關(guān)聯(lián)交易：已不再具有關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)申報(bào)材料，達(dá)晨創(chuàng)通同時(shí)投資了和美精藝與佰維存儲(chǔ)，并委派王贊章?lián)蝺杉夜镜耐獠慷?，因此公司與佰維存儲(chǔ)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。佰維存儲(chǔ)從2021年起成為前五大客戶，2020年至2022年及2023年上半年涉及銷售金額分別為798.63萬元、1194.73萬元、2738.59萬元和2200.42萬元，占比分別為4.23%、4.71%、8.78%和13.56%，金額和占比均呈不斷上升趨勢。佰維存儲(chǔ)的其他封裝基板供應(yīng)商主要為深南電路和興森科技，深南電路和興森科技大客戶的生產(chǎn)訂單充足，分配給佰維存儲(chǔ)的產(chǎn)能無法滿足佰維存儲(chǔ)持續(xù)發(fā)展的需求，和美精藝能夠彌補(bǔ)佰維存儲(chǔ)的需求缺口。
上交所要求和美精藝補(bǔ)充披露關(guān)聯(lián)銷售價(jià)格的公允性，關(guān)聯(lián)交易決策程序是否符合法律和公司章程規(guī)定；要求其披露公司與佰維存儲(chǔ)合作的原因和背景，結(jié)合深南電路和興森科技報(bào)告期內(nèi)業(yè)績、產(chǎn)能產(chǎn)量等情況分析產(chǎn)能不足無法滿足佰維存儲(chǔ)需求的分析是否合理，并分析關(guān)聯(lián)交易的必要性，雙方未來合作的可持續(xù)性，上述關(guān)聯(lián)交易金額及占比持續(xù)上升的原因。
和美精藝回復(fù)稱，公司自2010年佰維存儲(chǔ)成立后即開始與其進(jìn)行交易，早于佰維存儲(chǔ)接受達(dá)晨創(chuàng)通投資、王贊章?lián)伟劬S存儲(chǔ)董事的時(shí)間。截至2023年12月31日，達(dá)晨創(chuàng)通占佰維存儲(chǔ)的股份比例為4.23%，占公司的股份比例為6.38%，王贊章作為外部董事，不參與公司的日常經(jīng)營活動(dòng)，亦難以主導(dǎo)公司重大決策，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營影響較小。2023年11月20日，公司召開2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議選舉了新一屆董事會(huì)成員，原董事王贊章不再擔(dān)任董事職務(wù)，因此公司與佰維存儲(chǔ)間不再具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2021年至2023年，佰維存儲(chǔ)向和美精藝采購封裝基板的金額分別為1194.73萬元、2738.59萬元及3409.05萬元，交易規(guī)模持續(xù)提升。2020年至2023年，佰維存儲(chǔ)向公司采購IC封裝基板的金額占其同類產(chǎn)品采購額的比重由15%左右提升至40%左右，符合公司對(duì)其銷售額提升的變動(dòng)趨勢。
和美精藝表示，公司與佰維存儲(chǔ)的關(guān)聯(lián)交易具備必要性和商業(yè)合理性；此外，公司與佰維存儲(chǔ)的關(guān)聯(lián)關(guān)系已解除，雙方未來的商業(yè)交易亦不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營產(chǎn)生潛在不利影響。
此外，佰維存儲(chǔ)2023年6月末應(yīng)收賬款大幅增加，較2022年末增加1354.79萬元，增長率為206.76%。對(duì)此，和美精藝解釋稱，其主要原因在于，受佰維存儲(chǔ)生產(chǎn)排單及結(jié)算習(xí)慣的綜合影響，雙方2022年度和2023年度交易均集中在第二季度，2022年第四季度出貨較少，2023年第二季度出貨量恢復(fù)正常，使得2023年6月末應(yīng)收賬款大幅增加。公司與客戶佰維存儲(chǔ)的交易具有真實(shí)的交易背景，應(yīng)收賬款余額與銷售額具有匹配性。
另據(jù)據(jù)回復(fù)函，2020年、2021年、2022年及2023年，和美精藝主營業(yè)務(wù)毛利率分別為35.12%、24.34%、20.37%和23.63%。據(jù)解釋，公司江門工廠2021年投產(chǎn)后，2022年和2023年一直處于增擴(kuò)產(chǎn)線持續(xù)投入生產(chǎn)設(shè)備階段。深圳工廠在2021年亦增設(shè)和更新機(jī)器設(shè)備，公司2021年至2022年均處于持續(xù)增設(shè)產(chǎn)線和產(chǎn)能爬坡階段，增設(shè)產(chǎn)線使得固定成本增加較多導(dǎo)致2022年整體單位成本上升進(jìn)而影響毛利率。
“2023年產(chǎn)量銷量提升的規(guī)模效益抵消了當(dāng)年固定成本投入的影響，同時(shí)客戶設(shè)計(jì)的改變、生產(chǎn)工藝的更新導(dǎo)致單位用料的降低，進(jìn)而整體毛利率有所提升?！焙兔谰囘M(jìn)一步指出，公司已對(duì)固定資產(chǎn)折舊年限進(jìn)行敏感性分析，年限變化對(duì)公司毛利率影響較小；考慮在建產(chǎn)線和假定其他情況不變下，新增產(chǎn)線使公司2024年毛利率降低1.71%，珠海工廠投產(chǎn)后，2026年及2027年毛利率預(yù)計(jì)分別為22.02%及27.6%。