文 | 白馬商評
中醫(yī)藥行業(yè)又誕生了一筆足以影響行業(yè)格局的重磅交易。
8月4日，中藥創(chuàng)新藥頭部企業(yè)天士力發(fā)布公告稱，其控股股東天士力生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集團（下文簡稱“天士力集團”）有限公司及其一致行動人分別與華潤三九醫(yī)藥股份有限公司（下文簡稱“華潤三九”）、國信投資有限公司（下文簡稱“國信投資”）簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
協(xié)議主要內(nèi)容包括：（1）天士力集團及其一致行動人向華潤三九合計轉(zhuǎn)讓天士力醫(yī)藥集團股份公司（下文簡稱“天士力”），即上市公司天士力4.18億股股份，占公司總股本的28%；（2）天士力集團及其一致行動人向國信投資轉(zhuǎn)讓天士力0.75億股股份，占公司總股本的5%；（3）天士力集團承諾在轉(zhuǎn)讓給華潤三九的股份登記日后放棄其所持有的天士力5%股份所對應(yīng)的表決權(quán)。
交易完成后，天士力集團及其一致行動人的持股比例從原先的50.5%下降為17.5%，新入股的華潤三九和國信投資的持股比例分別為28%、5%。
由此，天士力實控人從其創(chuàng)始人閆希軍等人變更為華潤三九的中國華潤，天士力集團的實際投票權(quán)為12%左右。
天士力在管理結(jié)構(gòu)方面如何調(diào)整尚不明朗，但是坊間此前猜測的國資入主已經(jīng)坐實，華潤三九及其背后的華潤集團將成為天士力的“話事人”，主導(dǎo)這家創(chuàng)新中藥公司的發(fā)展走向。
國資緣何青睞中藥？
近年來，國資入主民營中藥公司的情況并不鮮見。
近5年影響較大的包括國藥集團2020年10月通過太極有限的增資間接控制太極集團，另一樁影響較大的國資入主案例則是華潤三九入主昆藥集團。
2022年5月，華立醫(yī)藥及其一致行動人向華潤三九轉(zhuǎn)讓了其持有的昆藥集團公司股份，交易完成后，華潤三九成為昆藥集團控股股東，持股比例為28%。
華潤三九入主昆藥集團的交易和此次入股天士力如出一轍，連持股比例都為相同的28%。
據(jù)統(tǒng)計，目前A股中醫(yī)藥板塊市值排名前十的公司中，有8家實控人為國資，僅有濟川藥業(yè)和以嶺藥業(yè)兩家為民營資本控股。
除了上述兩起國資入主中藥公司案例外，還有康恩貝、佐力藥業(yè)引入浙江國資，康美藥業(yè)引入廣藥集團等案例。
而在近幾年國資的縱橫捭闔之后，目前國內(nèi)中醫(yī)藥行業(yè)最具影響力“資本集團”的當屬華潤系。算上天士力，華潤系目前已經(jīng)擁有華潤三九、昆藥集團、江中藥業(yè)、東阿阿膠、天士力等5家中醫(yī)藥上市公司，同時還擁有華潤雙鶴、博雅生物、迪瑞醫(yī)療等醫(yī)藥公司。
國藥集團除了前文提及的太極集團外，還透過國藥集團香港有限公司控制著中國中藥，目前中國中藥正在籌劃從香港資本市場私有化。
為什么國資如此喜歡買中藥公司呢？
一方面，近年來國家出臺了一系列中醫(yī)藥發(fā)展的扶持政策，中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略價值不斷提升，行業(yè)利好不斷。
另一方面，中醫(yī)藥企業(yè)因為國家保護品種、保密配方、老字號、專利等因素具備相當?shù)倪M入門檻，其本身掌握著一些稀缺資源，構(gòu)建了強大的競爭力。
此外，與化藥、生物藥領(lǐng)域的創(chuàng)新藥相比，中醫(yī)藥產(chǎn)品生命周期長，有些還具有消費品特性，經(jīng)營波動性小，更易受到偏好穩(wěn)健的國資青睞。
天士力何去何從？
雖然國資控股中醫(yī)藥公司的案例已經(jīng)很多了，但此次華潤三九入主天士力和以往還是稍有不同。
具備一定規(guī)模的中藥創(chuàng)新藥公司本身就不多，過去國資入主的多為傳統(tǒng)中藥企業(yè)，目前尚未有控股中藥創(chuàng)新藥公司的案例，華潤三九控股天士力開創(chuàng)了先河。
創(chuàng)新在天士力的企業(yè)文化中占據(jù)著極為重要的位置。天士力董事長閆凱境曾在今年5月舉辦的股東大會上表示，和同仁堂等老字號相比，天士力是“從石頭縫里蹦出來的”，公司發(fā)展不靠品牌資產(chǎn)，而是靠創(chuàng)新迭變，天士力的核心基因就是創(chuàng)新。
目前，天士力建有“現(xiàn)代中藥創(chuàng)制全國重點實驗室”等4個國家級平臺，近5年研發(fā)總投入占醫(yī)藥工業(yè)收入比例為13.32%，在申萬中藥板塊排名第一。
此外，天士力近年來在中醫(yī)藥領(lǐng)域的一個重要戰(zhàn)略舉措是提出了“數(shù)智中藥”理念，并聯(lián)合華為發(fā)布了“數(shù)智本草”大模型。
據(jù)悉，數(shù)智本草大模型是天士力星斗云系統(tǒng)與華為盤古大模型融合訓(xùn)練精準調(diào)優(yōu)而成，包括語言大模型與中藥計算大模型，具有380億的參數(shù)量、350萬天然產(chǎn)物特征、1000多本中醫(yī)典籍、9萬多首方劑、4000多萬篇科研文獻、2萬多靶點通路等守正、創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)化三大類海量數(shù)據(jù)。
數(shù)智本草大模型提出了中醫(yī)藥研發(fā)及制造新范式，對中醫(yī)藥行業(yè)或?qū)a(chǎn)生顛覆性的影響。
華潤方面與天士力的合作深度可能會超過過往的并購。據(jù)天士力方面的信息，在華潤三九購買天士力原控股股東所持股份的同時，華潤醫(yī)藥集團有限公司還與天士力集團簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方稱將在中藥創(chuàng)新發(fā)展、數(shù)智本草大模型及滴丸技術(shù)與裝備開發(fā)方面展開合作。
白馬認為，華潤系的入主將為天士力帶來至少三方面的影響。
其一，華潤三九的營銷能力、營銷渠道嫁接給天士力，有望帶動天士力OTC產(chǎn)品的發(fā)展。天士力的產(chǎn)品目前以處方藥為主，主要銷售渠道在院內(nèi)市場，而華潤三九則是中藥OTC龍頭，打造了“999”等一系列爆品，借助華潤三九的OTC產(chǎn)品運作能力，天士力的OTC及雙跨品種有望登上一個新的臺階。
其二，深化“數(shù)智中藥”探索，天士力數(shù)字化能力進一步外溢。天士力“數(shù)智中藥”理念的落地、大模型功能的完善、價值的發(fā)揮需要更加豐富的數(shù)據(jù)、場景，華潤三九是大品種最豐富的中醫(yī)藥企業(yè)之一，截至2023年末，已有39個年銷售額過億的產(chǎn)品，天士力“數(shù)智中藥”有了更多用武之地，推動效率提升的同時有望探索新的商業(yè)模式。
其三，天士力的管理結(jié)構(gòu)更加清晰，戰(zhàn)略更加聚焦。天士力原實控人除了醫(yī)藥板塊的業(yè)務(wù)外，還經(jīng)營國臺酒、保健品、大健康消費品等上市公司“體外”業(yè)務(wù)，投資者對此一直有分散管理層精力、財務(wù)不夠獨立、戰(zhàn)略不夠聚焦等方面的擔憂和指責(zé)，天士力從天士力集團“剝離”后，上述影響將不復(fù)存在。中醫(yī)藥是華潤三九的絕對主業(yè)，天士力的戰(zhàn)略將更加聚焦。
對華潤三九而言，業(yè)務(wù)版圖進一步擴張。有券商統(tǒng)計，自2008年起，華潤三九已成功發(fā)起超15次外延式并購，持續(xù)鞏固行業(yè)地位并進入到新領(lǐng)域，增強競爭力。
從過往經(jīng)驗看，國資入主總體上能為投資標的帶來一段“小陽春”——經(jīng)營管理理順、資源重新整合，業(yè)績總體向上，股價也往往因為市場預(yù)期的改變迎來一波大漲。
天士力相關(guān)人士表示，其最看好的是華潤三九的品牌、市場、營銷等方面的能力，希望能為天士力帶來質(zhì)的變化。
而在華潤三九入主后，天士力管理層是否變動、如何變動將是未來一段時期的重要看點。