界面新聞記者 | 孫藝真
界面新聞記者于券商人士處獲悉，近日，上交所向機(jī)構(gòu)下發(fā)最新一期《發(fā)行上市審核動態(tài)》（2024年第4期），對一起科創(chuàng)板擬IPO企業(yè)現(xiàn)場督導(dǎo)案例進(jìn)行通報。
文件顯示，該企業(yè)評價指標(biāo)中研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例、研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例均存在壓線情況。
具體來看，該企業(yè)報告期最近一年末研發(fā)人員數(shù)量僅高出指標(biāo)要求的人數(shù)約10人。發(fā)行人研發(fā)投入主要由研發(fā)人員薪酬和研發(fā)材料費構(gòu)成，研發(fā)人員以研發(fā)中心的專職人員為主。報告期內(nèi)，發(fā)行人研發(fā)人員新增較多，部分人員的專業(yè)背景與研發(fā)崗位不匹配，研發(fā)材料主要為周轉(zhuǎn)材料，其周轉(zhuǎn)頻率明顯高于同行業(yè)。
上交所指出，保薦機(jī)構(gòu)未充分核查研發(fā)人員認(rèn)定及研發(fā)薪酬歸集的準(zhǔn)確性、未充分核查研發(fā)領(lǐng)料的真實性、核算準(zhǔn)確性。交易所現(xiàn)場督導(dǎo)后，保薦機(jī)構(gòu)主動申請撤回申報。
今年4月，上交所發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2024年4月修訂）》、《科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》（以下簡稱《暫行規(guī)定》）等9項業(yè)務(wù)規(guī)則，涉及企業(yè)上市板塊定位、完善強(qiáng)制退市指標(biāo)及強(qiáng)化對中介機(jī)構(gòu)違規(guī)行為的紀(jì)律處分力度等多個方面，新規(guī)修訂進(jìn)一步明確板塊定位把握要求，明確科創(chuàng)板的主要服務(wù)方向。
《暫行規(guī)定》明確要求，聚焦促進(jìn)科技創(chuàng)新需要，壓實保薦機(jī)構(gòu)推薦責(zé)任。要求保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)順應(yīng)國家戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向，立足促進(jìn)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，貫徹高質(zhì)量發(fā)展理念，準(zhǔn)確把握科創(chuàng)板定位，推薦擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，科研成果轉(zhuǎn)化運(yùn)用能力突出，行業(yè)地位突出或者市場認(rèn)可度高，具有較強(qiáng)成長性的“硬科技”企業(yè)申報科創(chuàng)板。
此外，文件就上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)適用“小額快速”審核機(jī)制的具體事項進(jìn)行答問。
上交所指出，根據(jù)《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（以下簡稱《重組審核規(guī)則》），上市公司申請適用重組“小額快速”審核機(jī)制的，與常規(guī)審核機(jī)制在適用范圍、申請文件和審核程序方面存在三方面差異。
一是適用范圍?！吨亟M審核規(guī)則》擴(kuò)大了科創(chuàng)板小額快速機(jī)制適用范圍，取消科創(chuàng)板配套融資“不得用于支付交易對價”的限制，將科創(chuàng)板配套融資由“不超過5000萬元”改為“不超過上市公司最近一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%”。同時明確主板和科創(chuàng)板適用“小額快速”審核機(jī)制的，不得有“交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復(fù)雜情形”。
二是申請文件。獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合“小額快速”審核機(jī)制發(fā)表核查意見并提交專項申請文件。上市公司及獨立財務(wù)顧問關(guān)于適用“小額快速”審核機(jī)制的相關(guān)文件不對外公告。
三是審核程序。“小額快速”審核機(jī)制下，申請文件受理后，本所不再進(jìn)行審核問詢，直接提交并購重組委員會審議。本所自受理申請文件之日起20個工作日出具本次交易符合重組條件和信息披露要求的審核意見，或者作出終止審核的決定。
《發(fā)行上市審核動態(tài)》顯示，2024年5-6月，主板共受理1家企業(yè)的并購重組申請，注冊生效1家；2024年5-6月，科創(chuàng)板共受理2家企業(yè)的并購重組申請。
政策方面，6月19日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》，更大力度支持并購重組。支持科創(chuàng)板上市公司開展產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購整合。提高并購重組估值包容性，支持科創(chuàng)板上市公司收購優(yōu)質(zhì)未盈利“硬科技”企業(yè)。豐富并購重組支付工具，開展股份對價分期支付研究。支持科創(chuàng)板上市公司聚焦做優(yōu)做強(qiáng)主業(yè)開展吸收合并。