界面新聞?dòng)浾?| 莊鍵
界面新聞編輯 | 張慧
為捍衛(wèi)其智利化工礦業(yè)公司(下稱SQM)第二大股東的利益，天齊鋰業(yè)(002466.SZ)進(jìn)行了又一次努力。
7月27日，天齊鋰業(yè)向智利圣地亞哥法院提起上訴，要求中止智利金融市場委員會(huì)作出的一項(xiàng)決定：SQM與智利國家銅業(yè)公司的合資交易無需股東大會(huì)批準(zhǔn)。
天齊鋰業(yè)在聲明中稱，這項(xiàng)交易缺乏最起碼的透明度，對(duì)少數(shù)股東權(quán)利尊重不足。
SQM為全球第二大鋰生產(chǎn)商，其核心資產(chǎn)是阿塔卡馬鋰鹽湖的開采權(quán)。這個(gè)位于南美洲安第斯山脈西側(cè)阿塔卡馬沙漠中的鹽湖，為全球儲(chǔ)量最大的鋰鹽湖，資源量約1080萬噸金屬鋰當(dāng)量，在全球已探明鋰資源總量中的占比超過一成。
有著“白色石油”之稱的碳酸鋰，可從鋰鹽湖中提取而出。鋰鹽湖中的鹽水被導(dǎo)入地面的蒸發(fā)池，經(jīng)由太陽熱量蒸發(fā)并添入化學(xué)物質(zhì)，形成只含有黃色鋰的濃縮鹽溶液，最終在加工廠制成碳酸鋰，成為鋰電池生產(chǎn)的關(guān)鍵原材料。
2018年，SQM獲得智利生產(chǎn)促進(jìn)局的授權(quán)，有權(quán)在2030年12月31日前，開發(fā)、處理和銷售阿塔卡馬鹽湖220萬噸碳酸鋰當(dāng)量鋰資源的配額。
隨后數(shù)年，全球新能源汽車的火爆之勢迅速推漲了鋰資源需求，鋰成為多方爭奪的礦產(chǎn)。在2022年新總統(tǒng)加夫列爾·博里奇上任后，智利開始屢次提出將鋰資源產(chǎn)業(yè)國有化。
在此政策推動(dòng)下，代表智利政府的智利國家銅業(yè)公司自去年起，與SQM談判合資事宜。
今年5月31日，SQM鋰資源國有化的靴子最終落下。當(dāng)天，SQM與智利國家銅業(yè)公司簽署協(xié)議，宣布雙方計(jì)劃成立合資公司，共同開發(fā)智利阿塔卡馬鹽湖。
根據(jù)SQM與智利國家銅業(yè)公司簽署的協(xié)議，智利國家銅業(yè)公司的子公司Minera Tarar將并入SQM開發(fā)阿塔卡馬鹽湖的子公司SQM Salar。
上述合并完成后，智利國家銅業(yè)公司和SQM分別擁有合資公司51%和49%的股份。
這意味著，SQM的核心鋰業(yè)務(wù)將由智利國家銅業(yè)公司持有多數(shù)股權(quán)。
按照雙方約定，2025-2030年，智利政府將通過智利國家銅業(yè)公司、智利生產(chǎn)促進(jìn)局和其他財(cái)政機(jī)構(gòu)獲得合資公司70%的經(jīng)營利潤。2031年起，這一比例將升至85%。
合資公司的業(yè)績也將同時(shí)并入智利國家銅業(yè)公司的財(cái)報(bào)，SQM會(huì)徹底喪失阿塔卡馬鹽湖核心鋰業(yè)務(wù)的控制權(quán)。但對(duì)于SQM而言，鋰資源控制權(quán)讓渡所帶來的益處，是得以延續(xù)阿塔卡馬鹽湖的開采權(quán)。
按照協(xié)議約定，上述合資事項(xiàng)的先決條件之一，是將阿塔卡馬鹽湖的開采經(jīng)營權(quán)由2030年延長至2060年。且在2025年-2030年間，合資公司在該鹽湖的生產(chǎn)配額將增加30萬噸碳酸鋰當(dāng)量。
但站在天齊鋰業(yè)的角度，合資事宜將在很大程度上影響其作為SQM第二大股東的權(quán)益。
天齊鋰業(yè)警告稱，一旦上述合資事項(xiàng)正式生效，SQM未來收益可能減少，進(jìn)而影響天齊鋰業(yè)在SQM的投資收益及分紅，可能導(dǎo)致公司須對(duì)該投資計(jì)提減值準(zhǔn)備。
大成律師事務(wù)所高級(jí)合伙人李曉峰向界面新聞分析稱，就上述合資公司成立后的利潤分配情況而言，明顯更為傾向于智利國家銅業(yè)公司以及智利政府。
他同時(shí)補(bǔ)充稱，此次合資事宜是否損害SQM現(xiàn)有股東的權(quán)益，取決于多項(xiàng)因素，包括合資參與方智利國家銅業(yè)公司子公司Minera Tarar的資產(chǎn)價(jià)值，以及阿塔卡馬鹽湖開采經(jīng)營權(quán)延期至2060年間的具體收益情況(包括利潤分配約定等)，但由于相關(guān)信息披露有限，當(dāng)下很難就此做出準(zhǔn)確判斷。
天齊鋰業(yè)的這樁麻煩事，要追溯至2018年。
當(dāng)年，天齊鋰業(yè)斥資40.66億美元，收購原屬于加拿大薩斯喀徹溫鉀肥公司的SQM23.77%股權(quán)，成為其第二大股東。目前天齊鋰業(yè)仍持有SQM合計(jì)約22.16%的股權(quán)。
SQM創(chuàng)立于上世紀(jì)60年代，起初是智利國有企業(yè)，后被智利前總統(tǒng)皮諾切特的前女婿龐塞(Ponce)家族控制，龐塞家族目前通過Pampa公司持有SQM的25.76%股份，為第一大股東。
天齊鋰業(yè)高級(jí)副總裁葛偉曾向界面新聞?dòng)浾呓忉尫Q，阿塔卡馬是鹽湖界的一顆明珠，天齊鋰業(yè)對(duì)于收購SQM思考了很久，并不是一時(shí)沖動(dòng)為了拿而拿。
“一切都是著眼于長遠(yuǎn)的想法。”葛偉稱。
由于含鋰濃度高、儲(chǔ)量大、開采條件成熟等優(yōu)勢，礦業(yè)巨頭力拓、加拿大Wealth Minerals，以及中國金沙江資本都曾流露出收購SQM股份的意愿。
為了拿下SQM股權(quán)，天齊鋰業(yè)通過境外金融機(jī)構(gòu)和銀團(tuán)貸款籌措收購所需資金，自有資金占比僅為16.7%。
這宗被視為蛇吞象的跨國并購成果落地，一舉奠定了天齊鋰業(yè)的“鋰王”地位，但也為其帶來了沉重的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。
完成收購后的2019年，由于并購SQM產(chǎn)生的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，以及鋰價(jià)下滑導(dǎo)致其計(jì)提SQM長期股權(quán)投資減值，天齊鋰業(yè)該年度曾巨虧59.8億元。
2020年，天齊鋰業(yè)通過引入澳大利亞礦企IGO作為戰(zhàn)略投資人的方式，化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，而代價(jià)是由此降低在格林布什礦的話語權(quán)，這座礦山是全球最大、品位最高的鋰輝石礦。
直到最近兩年，由于鋰價(jià)飛漲，天齊鋰業(yè)才從SQM的投資中獲得豐厚的回報(bào)。
2022年，SQM營收714.42億元，凈利潤260.56億元，為天齊鋰業(yè)貢獻(xiàn)了約56.41億元的分紅收益。2023年，來自SQM的分紅收益也達(dá)到22.76億元。
智利鋰資源國有化政策的落地，使得天齊鋰業(yè)作為SQM第二大股東的利益，再次陷入不確定性之中。
這一風(fēng)險(xiǎn)并非突然出現(xiàn)。
天齊鋰業(yè)在2021年的年報(bào)中，就曾提及智利銅鋰國有化潛在可能的風(fēng)險(xiǎn)。
去年4月，智利總統(tǒng)加夫列爾·博里奇(Gabriel Boric)正式宣布，智利政府將采用公私合營的方式促進(jìn)當(dāng)?shù)劁嚠a(chǎn)業(yè)發(fā)展，并由國有企業(yè)智利國家銅業(yè)公司牽頭，與私營公司簽訂新的鋰資源勘探協(xié)議。
智利的鋰產(chǎn)量排名全球第二，僅次于澳大利亞。該國的鋰產(chǎn)量主要由SQM和雅保貢獻(xiàn)，它們是目前僅有的兩家在智利開采鋰資源的私營公司。
SQM和雅保應(yīng)對(duì)鋰資源國有化政策的選項(xiàng)十分有限。其一是在合同約定期內(nèi)，繼續(xù)保持對(duì)鋰資源開采的絕對(duì)控制權(quán)，但這項(xiàng)權(quán)利很有可能在合同到期后被智利政府終止。另一種是向智利政府讓渡鋰資源開采的主導(dǎo)權(quán)，以換取鋰資源開采時(shí)間的延長。
SQM選擇了后者。
智利政府的鋰資源國有化政策發(fā)布后，SQM表態(tài)積極，該公司很快回應(yīng)稱，期待能夠與智利國家銅業(yè)公司達(dá)成協(xié)議，按照新模式在當(dāng)?shù)乩^續(xù)開發(fā)鋰資源。
雅保的態(tài)度則相對(duì)曖昧。其在智利的鋰資源開采合同直到2043年才會(huì)到期，盡管雅保也表態(tài)稱，愿意重新商談鋰資源開采合同，但至今并未開啟正式談判。
去年5月，SQM與智利國家銅業(yè)公司圍繞阿塔卡馬鹽湖開采權(quán)延期的談判正式啟動(dòng)，并在去年12月簽署諒解備忘錄，披露了初步的合作設(shè)想，即通過新設(shè)立一家合營公司的方式，負(fù)責(zé)阿塔卡馬鹽湖礦權(quán)的開采。
與今年5月最終公布的版本相比，當(dāng)時(shí)披露的合作方案在細(xì)節(jié)上有所區(qū)別，但核心均在于阿塔卡馬鹽湖控制權(quán)的讓渡。
隨著雙方談判的深入，天齊鋰業(yè)也亮明了其對(duì)此事的態(tài)度。今年3月底，天齊鋰業(yè)總裁夏浚誠(Frank Ha)在接受智利媒體采訪時(shí)，就公開表達(dá)了對(duì)SQM與智利國家銅業(yè)公司合資事宜的擔(dān)心。
作為第二大股東，天齊鋰業(yè)在SQM擁有三名獨(dú)立董事，但在SQM與智利國家銅業(yè)公司的談判中，天齊鋰業(yè)缺少話語權(quán)。其只能通過提議召開股東大會(huì)的形式，獲得合資談判的相關(guān)信息。
造成上述局面的原因之一，是2018年天齊鋰業(yè)收購SQM時(shí)，與智利國家經(jīng)濟(jì)檢察官辦公室(下稱FNE)簽署的一份庭外協(xié)議。
彼時(shí)，天齊鋰業(yè)計(jì)劃收購SQM股權(quán)的事項(xiàng)遭到智利生產(chǎn)促進(jìn)委員會(huì)的反對(duì)。該委員會(huì)向FNE提交投訴文件，要求阻止該交易，F(xiàn)NE隨后向天齊鋰業(yè)下發(fā)調(diào)查通知。
為推進(jìn)SQM的收購，天齊鋰業(yè)在并不完全同意FNE的分析與認(rèn)定的情況下，與FNE達(dá)成協(xié)議，擬采取多項(xiàng)措施規(guī)避FNE認(rèn)定的潛在影響。
這些措施包括：天齊鋰業(yè)向SQM提名或投票選舉的董事不得為天齊鋰業(yè)的董事、高管或員工；天齊鋰業(yè)承諾不要求提供且不獲取SQM與鋰業(yè)務(wù)相關(guān)的商業(yè)敏感信息等。
這些情況，讓天齊鋰業(yè)SQM事件中非常被動(dòng)。
目前，阻止SQM鋰資源遭遇國有化僅存的手段之一，是要求SQM召開就合資事項(xiàng)進(jìn)行投票的股東大會(huì)。
根據(jù)天齊鋰業(yè)的要求，SQM在3月21日與4月24日分別召開了兩次股東大會(huì)，向投資者說明與智利國家銅業(yè)公司的合資事項(xiàng)進(jìn)展。
但SQM董事長格雷羅(Gonzalo Guerrero)公開表態(tài)稱，將拒絕天齊鋰業(yè)就合資事宜進(jìn)行投票的要求，稱此舉可能讓天齊鋰業(yè)擁有反對(duì)權(quán)。
上述策略未果后，天齊鋰業(yè)轉(zhuǎn)而尋求智利金融市場委員會(huì)的支持。
5月21日，天齊鋰業(yè)委托智利律師向智利金融市場委員會(huì)提交申請(qǐng)，要求SQM就與智利國家銅業(yè)公司達(dá)成合伙協(xié)議一事召集特別股東大會(huì)，在獲得股東大會(huì)三分之二的投票后，才能批準(zhǔn)交易。
在此之前，天齊鋰業(yè)還聘請(qǐng)了三位智利當(dāng)?shù)胤蓪＜揖痛诉M(jìn)行論證。三人一致認(rèn)為，合資交易應(yīng)當(dāng)由SQM特別股東大會(huì)審批。
6月6日，智利國家銅業(yè)公司董事長帕切科(Maximo Pacheco)公開表示，天齊鋰業(yè)對(duì)于合資事項(xiàng)的質(zhì)疑并不會(huì)影響智利國家銅業(yè)公司與SQM合作的落地。
智利金融市場委員也并未支持天齊鋰業(yè)的申請(qǐng)。該機(jī)構(gòu)6月18日發(fā)布的一份公開回應(yīng)中認(rèn)定，智利國家銅業(yè)公司與SQM的合資協(xié)議應(yīng)由公司董事會(huì)進(jìn)行分析和決定，并不適宜由SQM的股東大會(huì)作出裁決。
天齊鋰業(yè)隨后發(fā)布聲明，抨擊了智利監(jiān)管機(jī)構(gòu)的這項(xiàng)決定，稱允許合營計(jì)劃未經(jīng)股東大會(huì)投票同意的理由，削弱了投資者對(duì)智利監(jiān)管框架的信心。
6月26日，天齊鋰業(yè)再度向智利金融市場委員會(huì)提出行政復(fù)議，要求其取消前述決定。但這項(xiàng)行政復(fù)議在7月15日被駁回，天齊鋰業(yè)才最終選擇起訴智利金融市場委員會(huì)。
李曉峰認(rèn)為，按照通常法理理解，在涉及如此重大的公司核心資產(chǎn)處置時(shí)，需要由股東大會(huì)批準(zhǔn)，而不能僅僅是董事會(huì)作出決定。不過他也補(bǔ)充稱，對(duì)于此事的最終結(jié)論仍應(yīng)依據(jù)智利法律以及公司章程的相關(guān)規(guī)定作出。
一旦SQM與智利國家銅業(yè)集團(tuán)的合資事項(xiàng)正式落地，將在多大程度對(duì)公司造成影響，天齊鋰業(yè)目前尚未給出確定性的回應(yīng)。
天齊鋰業(yè)稱，由于SQM與智利國家銅業(yè)公司的合營協(xié)議預(yù)計(jì)在明年才會(huì)正式完成，同時(shí)由于所獲取的信息有限，目前尚無法確定所持SQM股權(quán)的投資收益及分紅金額將受何種影響。天齊鋰業(yè)也未就相關(guān)事宜回應(yīng)界面新聞的采訪。
上海瀛東律師事務(wù)所楊婧律師向界面新聞分析稱，考慮到智利的現(xiàn)實(shí)政治情況、SQM的市場地位以及天齊鋰業(yè)作為重要股東的角色，天齊鋰業(yè)為公司爭取到相應(yīng)權(quán)利的可能性依然存在，但這一過程可能會(huì)較為復(fù)雜和漫長。
SQM鋰資源國有化為天齊鋰業(yè)帶來的諸多風(fēng)險(xiǎn)，再度引發(fā)了對(duì)其巨資收購SQM股權(quán)是否冒進(jìn)的討論。
在2021年的一次采訪中，天齊鋰業(yè)時(shí)任董事長蔣衛(wèi)平曾就該問題回應(yīng)稱，“不可否認(rèn)冒了一定的風(fēng)險(xiǎn)，我認(rèn)為沒有十拿九穩(wěn)的生意。不冒險(xiǎn)，會(huì)失去發(fā)展的可能；冒險(xiǎn)，還能放手一搏?！彼a(bǔ)充說，“相信時(shí)間會(huì)證明，我們當(dāng)初的并購是值得的。”
SQM鋰資源國有化一事的最終走向，將決定“鋰王”掌舵者的上述斷言是否依然成立。
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