文|動脈網(wǎng)

7月17日，據(jù)華潤博雅生物(300294.SZ)發(fā)布公告，將以18.2億元收購 GC、Synaptic及個人賣方合計持有的GREEN CROSS HK HOLDINGS LIMITED(中文名：綠十字香港控股有限公司，簡稱：綠十字(香港)、GC HK）100%股權(quán)，從而間接收購境內(nèi)血液制品主體綠十字（中國）生物制品有限公司（簡稱：綠十字（中國））。

這一并購標(biāo)的實際溢價水平超過180%，且該標(biāo)的近年來處于虧損狀態(tài)。根據(jù)公告，本次交易金額人民幣18.2 億元，占博雅生物最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的24.86%。預(yù)計這筆并購將為博雅生物帶來巨額商譽。

另外，公告顯示，博雅生物還將聯(lián)合控股股東華潤醫(yī)藥，共同與GC簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，就綠十字（中國）的業(yè)務(wù)整合、藥品進出口銷售以及血液制品、疫苗、細胞與基因治療和診斷業(yè)務(wù)等達成合作，合作期為10年。

本次交易完成后，博雅生物將全資控股一家血液制品生產(chǎn)企業(yè)，新增一張生產(chǎn)牌照，新增4個在營單采血漿站，新增2個省份區(qū)域的漿站布局。

并購標(biāo)的處于虧損狀態(tài)

根據(jù)公告，綠十字（香港）作為控股平臺，全面持有其在中國境內(nèi)的所有業(yè)務(wù)主體。其中，綠十字（中國）是GC通過綠十字（香港）在中國境內(nèi)設(shè)立的血液制品公司。

綠十字（中國）股權(quán)架構(gòu) 來源：博雅生物公告

資料顯示，綠十字（中國）專注于血液制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，目前擁有白蛋白、靜丙、Ⅷ因子、纖原、乙免及破免6個品種16個品規(guī)，現(xiàn)有4個漿站，2023年采漿量104噸，2017 至2023年采漿量復(fù)合增長率13%。同時通過安徽格林克（銷售平臺公司）代理進口白蛋白、重組Ⅷ因子及醫(yī)美產(chǎn)品在中國地區(qū)銷售。在凝血產(chǎn)品領(lǐng)域，特別是人源 VIII 因子方面綠十字（中國）具備產(chǎn)量、市場和品牌優(yōu)勢，同時還引入了重組 VIII 因子，是國內(nèi)少數(shù)同時擁有人源Ⅷ因子及重組Ⅷ因子銷售權(quán)的血液制品企業(yè)。

交易完成前，GC持有綠十字（香港）77.35%股權(quán)，私募基金Synaptic持有15.33%股權(quán)，另外46名韓國籍自然人共持有7.32%股權(quán)。GC是韓國排名第三的生物制藥企業(yè)、韓國第一家生產(chǎn)血液制品和艾滋病檢測試劑的公司，也是全球第三家開發(fā)出乙型肝炎疫苗的公司、全球第四家開發(fā)出重組人凝血因子Ⅷ的公司。

截至評估基準(zhǔn)日2023年9月30日，綠十字（香港）歸屬母公司凈資產(chǎn)為6.45億元。博雅生物方面稱，此次評估以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，即綠十字（香港）股東全部權(quán)益價值為16.77億元，增值率為159.97%。按照18.2億元的交易價格計算，綠十字（香港）實際溢價為182.17%。

綠十字（香港）近兩年（經(jīng)審計）及一期（經(jīng)審計）的主要財務(wù)數(shù)據(jù) 來源：博雅生物公告

從財務(wù)報表來看，綠十字（香港）2021年、2022年和2023年前三季度營收分別為4.04億元、2.33億元、2.39億元，相應(yīng)報告期歸母凈利潤分別為2241.82萬元、-2327.09萬元、-1212.04萬元。盡管仍然處于歸母凈利潤持續(xù)轉(zhuǎn)虧的狀態(tài)，但2023年營收較上年出現(xiàn)小幅增加，虧損開始有收緊的趨勢。不過，本次公告并未提及綠十字（香港）虧損的原因。

血制品市場供不應(yīng)求，監(jiān)管嚴(yán)密

在我國，用于生產(chǎn)血制品的原料血漿都是通過依法設(shè)立的單采血漿站進行采集。單采血漿站由省級衛(wèi)計委審批開設(shè)，由血制品企業(yè)負責(zé)管理，是血制品企業(yè)的獨家資源。單采血漿站必須使用單采血漿機械采集，分離血漿后將紅細胞、血小板、白細胞輸回體內(nèi)，采集的血漿經(jīng)過三次病毒檢疫后即可投產(chǎn)。血漿蛋白經(jīng)過粗分離（低溫乙醇法+離心/壓濾工藝）和精純化（層析技術(shù)）后，得到各種血制品。國內(nèi)血制品采用批簽發(fā)制，每批產(chǎn)品在企業(yè)自檢合格后，提交批簽發(fā)申請，在藥監(jiān)局審批合格后才可上市銷售。

鑒于血液制品的特殊性和極高安全性要求，國家強制要求血液制品的原料采集、檢測、存儲、運輸、生產(chǎn)、銷售等各環(huán)節(jié)都具有可回溯性的過程記錄，實行全鏈條嚴(yán)格監(jiān)管。我國的監(jiān)管部門對行業(yè)采取嚴(yán)格的監(jiān)管手段，出臺了一系列的監(jiān)管措施，以保證行業(yè)健康有序發(fā)展。

據(jù)華經(jīng)產(chǎn)業(yè)研究院，2022年國內(nèi)血制品生產(chǎn)企業(yè)血漿采集量約為10181噸，較上年增長8.3%。在疫情過后采漿量回升的情況下，我國原料血漿供需仍存在較大缺口。受制于上游血漿資源供應(yīng)不足，我國人均血液制品用量遠低于發(fā)達國家水平。

數(shù)據(jù)來看，2016年中國血制品市場規(guī)模為268億元，2021年中國血制品市場規(guī)模為383億元。隨著醫(yī)療水平的提高及醫(yī)療保障體系的完善，血液制品臨床使用量將不斷增加，市場容量將不斷擴大，血液制品行業(yè)未來仍有望保持持續(xù)穩(wěn)定增長。據(jù)公開數(shù)據(jù)，2021年中國擁有287個漿站數(shù)量，總采漿量9390噸，平均每千人采漿量為6.6升。

不過，據(jù)博雅生物公告，國家自2001年5月起不再批準(zhǔn)新的生產(chǎn)企業(yè)，對生產(chǎn)企業(yè)實行總量控制，目前國內(nèi)正常經(jīng)營的血液制品生產(chǎn)企業(yè)不足30家，且少數(shù)企業(yè)擁有多張生產(chǎn)牌照，行業(yè)的壁壘較高，生產(chǎn)企業(yè)牌照資源非常稀缺。也由此，盡管綠十字（香港）處于持續(xù)虧損狀態(tài)，但仍舊是稀缺標(biāo)的。

博雅生物盈利也在下滑

據(jù)博雅生物財報，2023年全年營收 26.52億元，同比下降3.87%；實現(xiàn)歸母凈利潤2.37億元，同比下降45.06%。據(jù)博雅生物方面，業(yè)績大幅變動受兩方面影響， 一是轉(zhuǎn)讓了廣東復(fù)大醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“復(fù)大醫(yī)藥”）和貴州天安藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“天安藥業(yè)”）股權(quán)；二是公司計提收購新百藥業(yè)形成的商譽減值準(zhǔn)備及其他資產(chǎn)減值準(zhǔn)備影響。

新百藥業(yè)是一家專注于生化領(lǐng)域藥品研究開發(fā)的制藥企業(yè)，主要產(chǎn)品包括復(fù)方骨肽注射液、縮宮素注射液和肝素鈉注射液。2015年，博雅生物作價5.2億元收購了新百藥業(yè)83.87%的股權(quán)，后者成為其全資子公司。但受集采政策及國家醫(yī)保目錄調(diào)整等市場綜合因素影響，新百藥業(yè)近幾年業(yè)績持續(xù)下滑。

2022年，新百藥業(yè)的營業(yè)收入、凈利潤分別為4.38億元、0.30億元；2023年上半年，新百藥業(yè)營收繼續(xù)下滑至1.85億元，凈利潤腰斬，降至0.15億元，同比降幅分別為11.43%、23.25%。

而在2023年為解決控股股東之間的同業(yè)競爭問題，博雅醫(yī)藥分別轉(zhuǎn)讓的復(fù)大醫(yī)藥和天安藥業(yè)也為收購而來。專注于糖尿病藥物研發(fā)的天安藥業(yè)于2013年年底被博雅生物控股，2015年，博雅生物又以1.4億元的價格收購了天安藥業(yè)27.77%股權(quán)；復(fù)大醫(yī)藥則是一家血液制品銷售公司。2017年9月，博雅生物以2.18億元收購復(fù)大醫(yī)藥82%股權(quán)。2018年1月，公司對復(fù)大醫(yī)藥進行增資。

2021年，華潤醫(yī)藥（3320.HK）控股子公司華潤醫(yī)藥控股有限公司通過受讓深圳市高特佳投資集團有限公司所持博雅生物股份、接受表決權(quán)委托并全額認購博雅生物向特定對象發(fā)行的股份等方式取得博雅生物控制權(quán)，從而將博雅生物納入進華潤集團大健康板塊。

在華潤集團的戰(zhàn)略指導(dǎo)下，明確了將華潤博雅生物作為華潤集團血液制品主要平臺的戰(zhàn)略定位，制定了“十四五”末躋身國內(nèi)血液制品頭部企業(yè)、中長期成為“世界一流血液制品企業(yè)”的戰(zhàn)略規(guī)劃。此后，博雅生物便開始不斷剝離非血液制品業(yè)務(wù)。

目前，我國血制品賽道頭部效應(yīng)較為明顯，已經(jīng)形成了以天壇生物、上海萊士、華蘭生物、泰邦生物行業(yè)龍頭的競爭格局。據(jù)華經(jīng)產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)，2022年，四家頭部公司合計采漿量占國內(nèi)血漿采集量的半數(shù)以上，博雅生物營業(yè)收入位列第五。