界面新聞?dòng)浾?| 龐宇
上市7個(gè)月之際，永達(dá)股份（001239.SZ）有了大動(dòng)作。
7月19日晚，公司發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽署《合作框架協(xié)議》的提示性公告，擬以現(xiàn)金方式收購葛艷明或其指定方持有的江蘇金源高端裝備股份有限公司（下稱“金源裝備”）51%股份。
金源裝備并非資本市場上的新面孔，其曾三次沖擊IPO，均以主動(dòng)撤回而終止。
上市不到一年籌劃重大資產(chǎn)重組
7月19日晚，永達(dá)股份公告，公司與葛艷明簽署了《合作框架協(xié)議》，擬以現(xiàn)金方式收購葛艷明或其指定方持有的金源裝備51%股份。
永達(dá)股份于2023年12月上市，主營業(yè)務(wù)為大型專用設(shè)備金屬結(jié)構(gòu)件的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，公司的產(chǎn)品主要應(yīng)用于隧道掘進(jìn)、工程起重和風(fēng)力發(fā)電等領(lǐng)域。
此次擬收購的金源裝備成立于1997年，注冊資本9810萬元，是一家為高端裝備制造業(yè)提供關(guān)鍵零部件的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品是齒輪箱的核心零部件，應(yīng)用于風(fēng)電、工程機(jī)械、軌道交通、海洋工程等多個(gè)行業(yè)領(lǐng)域，其中主要收入來源于風(fēng)電領(lǐng)域。
永達(dá)股份表示，公司和標(biāo)的公司各自產(chǎn)品的下游應(yīng)用領(lǐng)域高度重疊，客戶結(jié)構(gòu)和銷售區(qū)域具有顯著差異性。若本次交易順利完成，將有助于公司拓展產(chǎn)品品類，深化在風(fēng)電及工程機(jī)械等業(yè)務(wù)領(lǐng)域的布局，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)能力。
從標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，截至公告披露日，金源裝備實(shí)際控制人葛艷明持有其76.98%的股份；上海儒杉資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、南京高達(dá)梧桐創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）、上海祥禾涌駿股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、溧陽市先進(jìn)儲(chǔ)能私募基金合伙企業(yè)（有限合伙）、溧陽市政府投資基金（有限合伙）分別持有5.73%、5.10%、4.59%、3.67%、2.85%的股份。
值得一提的是，金源裝備并非首次在資本市場上亮相，其曾三次向A股發(fā)起沖擊。
早在15年前創(chuàng)業(yè)板開市之際，金源裝備就曾向證監(jiān)會(huì)遞交創(chuàng)業(yè)板IPO申請，但后來撤回。此后，公司又在2011年5月向證監(jiān)會(huì)申報(bào)中小板IPO，10個(gè)月后再度選擇主動(dòng)撤回。2021年9月，金源裝備更換券商后“卷土重來”，在經(jīng)歷兩輪問詢回復(fù)后，2022年6月，公司創(chuàng)業(yè)板IPO因主動(dòng)撤回而終止審核。
永達(dá)股份此次收購金源裝備也設(shè)置了業(yè)績承諾，目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期內(nèi)（2025年-2027年）累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于2.5億元（以經(jīng)審計(jì)后的扣除非經(jīng)常性損益后的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)）。否則，業(yè)績承諾方以現(xiàn)金方式向甲方進(jìn)行補(bǔ)償。
而收購?fù)瓿珊?，永達(dá)股份根據(jù)目標(biāo)公司業(yè)績承諾的完成進(jìn)度情況以及自身發(fā)展戰(zhàn)略需要等，對目標(biāo)公司剩余49%股權(quán)擁有優(yōu)先收購權(quán)。
不過，永達(dá)股份自身上市剛滿7個(gè)月就籌劃如此一筆重大資產(chǎn)收購，是否有能力將其納入囊中？
截至2024年一季度末，永達(dá)股份賬上貨幣資金4.97億元，流動(dòng)資產(chǎn)16.53億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)12.39億元。
本次交易尚未確定標(biāo)的對價(jià)，金源裝備整體估值將以截至2024年5月31日出具的資產(chǎn)評估報(bào)告所確定的評估結(jié)果為基礎(chǔ)。
根據(jù)金源裝備2022年6月披露的招股說明書，截至2021年12月31日，其流動(dòng)資產(chǎn)為13.20億元，總資產(chǎn)為15.51億元，歸母所有者權(quán)益合計(jì)7.51億元。
標(biāo)的公司曾三次沖擊IPO
回顧來看，金源裝備的IPO之路充滿坎坷。其IPO“三審三撤”均與其供應(yīng)商及客戶體系有關(guān)。
對于15年前首次撤回IPO原因，金源裝備稱，公司當(dāng)時(shí)第一大客戶南京高速齒輪制造有限公司（下稱“南高齒”）母公司中國高速傳動(dòng)（00658.HK）于2008年9月對主要供應(yīng)商（宏晟重工）進(jìn)行收購，公司未及時(shí)獲知該事項(xiàng)，未在申報(bào)文件中予以披露。2009年，出現(xiàn)公司第一大客戶與第一大供應(yīng)商為同一實(shí)際控制人的情形。為降低公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，從2010年下半年開始，公司決定降低對單一供應(yīng)商的采購比例，但采購模式的改變可能會(huì)對公司業(yè)務(wù)發(fā)展和盈利能力帶來不確定性，因此公司選擇主動(dòng)撤回。
一年后的2011年沖擊中小板時(shí)，金源裝備對供應(yīng)商的采購體系進(jìn)行了調(diào)整，降低了對宏晟重工的采購比例，但考慮到公司前次沒有動(dòng)態(tài)核查供應(yīng)商與客戶之間的權(quán)益關(guān)系，且該問題的發(fā)生距此次申報(bào)不足36個(gè)月，結(jié)合當(dāng)時(shí)的審核理念，公司過會(huì)難度較大，否決后會(huì)對公司及中介機(jī)構(gòu)造成負(fù)面影響，因此主動(dòng)撤回。
金源裝備第三次即2022年6月撤回上市申請或于其對主要供應(yīng)商和客戶的依賴，以及風(fēng)電市場需求波動(dòng)等因素有關(guān)。
據(jù)金源裝備2022年6月提交的招股說明書，2019年-2021年，該公司對前五大客戶的銷售金額合計(jì)占營業(yè)收入的比例為66.97%、72.42%和72.86%，其中南高齒占比分別為48.60%、50.90%和50.71%。也就是說，金源裝備每年至少有六成收入來自前五大客戶，至少有四成收入來自第一大客戶南高齒，這一數(shù)據(jù)遠(yuǎn)高于同行。
監(jiān)管在首輪問詢中要求金源裝備說明對南高齒是否構(gòu)成重大依賴，相關(guān)依賴是否構(gòu)成重大不利影響。在二輪問詢中，監(jiān)管繼續(xù)追問，要求公司進(jìn)一步分析剔除南高齒后，公司經(jīng)營業(yè)績?nèi)匀粷M足發(fā)行條件的依據(jù)是否充分；說明公司第一大客戶占比遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司的合理性等。
值得一提的是，“三審三撤”后，金源裝備并未放棄上市夢想，于2023年11月27日在江蘇證監(jiān)局進(jìn)行輔導(dǎo)備案登記，再次啟動(dòng)IPO輔導(dǎo)。
界面新聞注意到，金源裝備曾有對賭協(xié)議壓身。
招股說明書顯示，金源裝備引入儒杉資產(chǎn)、高達(dá)梧桐、溧陽產(chǎn)投為公司新股東時(shí)，公司實(shí)際控制人與該3名股東之間曾簽署過對賭協(xié)議等特殊安排協(xié)議。由于上市進(jìn)度未能如期，公司實(shí)際控制人葛艷明在2019年2月及2020年1月分別向股東高達(dá)梧桐支付了相應(yīng)的對賭協(xié)議補(bǔ)償款93.37萬元和93.36萬元。
從業(yè)績來看，2019年-2021年，金源裝備營業(yè)收入分別為9.76億元、12.63億元和11.61億元；凈利潤分別為7691.56萬元、11948.09萬元和11891.12萬元。2021年?duì)I業(yè)收入和凈利潤較上年同期有所下降。由于該公司收入主要來自風(fēng)電領(lǐng)域，風(fēng)電產(chǎn)業(yè)政策對其業(yè)績產(chǎn)生一定影響。