文|獵云網(wǎng) 邵延港

蘇州一家獨角獸沖刺IPO。

近日，企業(yè)培訓(xùn)云服務(wù)平臺云學(xué)堂在美國證監(jiān)會(SEC)公開披露招股書。據(jù)此前中國證監(jiān)會公布的云學(xué)堂境外上市的備案補充材料公示，云學(xué)堂擬發(fā)行不超過1702萬股普通股，并在美國納斯達克證券交易所上市。

云學(xué)堂創(chuàng)立于2011年，就2023年的營業(yè)收入和SaaS產(chǎn)品訂閱量，其為中國最大的數(shù)字企業(yè)學(xué)習(xí)解決方案提供商。在創(chuàng)立過程中，騰訊、經(jīng)緯、紅杉、SIG等明星機構(gòu)相繼進行投資，估值達到10億美金。

但云學(xué)堂也因此背上了對賭協(xié)議，好在與股東進行了協(xié)議，將其各自優(yōu)先股的選擇性贖回日期延長至2026年1月或之后。

對于公司創(chuàng)始人盧睿澤（原名盧小燕）來說，云學(xué)堂沖刺納斯達克，也將是其二十余年創(chuàng)業(yè)生涯的重要里程碑，距離其成功“做一件大事”的想法更近了一步。

相較于國內(nèi)市場，美國市場對SaaS企業(yè)的認可度更高。中國SaaS企業(yè)普遍學(xué)習(xí)歐美市場的產(chǎn)品，在商業(yè)化等方面也亦步亦趨。2021年，中國SaaS企業(yè)赴美第一股容聯(lián)云在紐交所上市，但在兩年后，業(yè)績不理想的容聯(lián)云被退市。今年第一季度，云學(xué)堂順利扭虧為盈，此時以中國SaaS企業(yè)的身份沖刺美股，具有不一樣的意義。

不過，云學(xué)堂卻陷入了一場“羅生門”。云學(xué)堂在招股書中表示，其已經(jīng)在今年1月份將四年前收購的中歐國際工商學(xué)院剔除報表，原因是中歐國際工商學(xué)院的另一位股東不承認此次股份買賣。

創(chuàng)業(yè)圈“老兵”，帶出一只企業(yè)培訓(xùn)獨角獸

盧睿澤喜歡自稱是創(chuàng)業(yè)圈的老兵。

在大學(xué)時代，盧睿澤就開始了自己的創(chuàng)業(yè)之旅。大三那年，還是學(xué)生的他就已經(jīng)是公司副總，是班上最早用上BB機和摩托羅拉手機的人。

1995年，從大學(xué)畢業(yè)后，盧睿澤婉拒了學(xué)校分配和原來公司的挽留，回到了江蘇一家國企。但由于不適應(yīng)國企氛圍，1998年，盧睿澤開始創(chuàng)業(yè)，成立江蘇歐索軟件，這是一家專門從事行業(yè)應(yīng)用軟件開發(fā)和技術(shù)服務(wù)的公司。

后來，盧睿澤又通過收購和注資等方式成立了金圖科技和匯知網(wǎng)絡(luò)，其創(chuàng)業(yè)范圍涉及軟件開發(fā)和IT培訓(xùn)。三次創(chuàng)業(yè)后，盧睿澤已經(jīng)積累了財富，但愛折騰的他，還準備再次創(chuàng)業(yè)。

盧睿澤曾在一次訪談中提到，第一階段的創(chuàng)業(yè)，是想去賺更多的錢，到后來，更想在這輩子做一件大事。

此前的三段創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷是在軟件和教育領(lǐng)域，2011年，盧睿澤覺得自己不應(yīng)該再在線下培訓(xùn)浪費經(jīng)歷了，想要轉(zhuǎn)向線上教育，將軟件和教育結(jié)合起來。

2011年底，盧睿澤將原來公司交給同事，關(guān)停了當時能夠年招六七千人的IT培訓(xùn)學(xué)校，又從原來的公司挑了二三十個人另起爐灶，正式加入在線教育賽道，用互聯(lián)網(wǎng)思維去做企業(yè)培訓(xùn)。

彼時，涌入企業(yè)培訓(xùn)教育賽道的企業(yè)并不在少數(shù)，云學(xué)堂如何出奇制勝？盧睿澤對此想到的第一個方案就是：免費為用戶提供服務(wù)，以此增加用戶黏性。

在新公司的管理上，盧睿澤也做出了巨大改變。前面三家企業(yè)，都是盧睿澤自己說了算，后來他意識到創(chuàng)業(yè)其實是一群厲害的人一起去做一件厲害的事。

與前三次創(chuàng)業(yè)不同，云學(xué)堂從一開始就是為了聚攏人才，打造一個創(chuàng)業(yè)平臺。因為盧睿澤認為自己的優(yōu)點是從0到1，而從1到10 則不是他擅長的事。他要做的就是為云學(xué)堂吸引更多的牛人，管住自己的嘴，充分放權(quán)。

在云學(xué)堂創(chuàng)立初期，很多工作都沒有起色，他更想找到那群牛人了。

盧睿澤挖來的第一個人就是當時的CEO丁捷。據(jù)盧睿澤回憶，打動丁捷的是當時他的一句話：你有沒有做過一家自己重度參與，能夠做到行業(yè)第一，并最終上市的公司CEO。

后來云學(xué)堂進來的幾位高管也基本類似，盧睿澤將工作交給合伙人，自己則掌舵戰(zhàn)略方向。2019年，前華為高管張軍和互聯(lián)網(wǎng)資深創(chuàng)業(yè)者祖騰先后加入云學(xué)堂，擔(dān)任CEO。云學(xué)堂的高管團隊成為當時企業(yè)培訓(xùn)賽道上的“第一天團”。

在資本市場上，云學(xué)堂也非常高調(diào)。

云學(xué)堂先后獲得來自朗瑪峰創(chuàng)投、SIG海納亞洲、云鋒基金、大鉦資本、騰訊、經(jīng)緯創(chuàng)投、紅杉中國、弘卓資本等機構(gòu)的共5輪投資，在在云學(xué)堂最近一輪E輪公開融資后，其估值超過10億美元。

招股書顯示，IPO前，云學(xué)堂創(chuàng)始人兼董事長盧睿澤持有云學(xué)堂16.9%的股份，聯(lián)合創(chuàng)始人兼CEO祖騰及聯(lián)合創(chuàng)始人丁捷分別持有云學(xué)堂2.4%及1.6%的股份。

機構(gòu)股東中，大鉦資本持有云學(xué)堂20.1%的股份，為最大機構(gòu)投資方，云鋒基金、騰訊、SIG海納亞洲、經(jīng)緯創(chuàng)投和朗瑪峰創(chuàng)投則分別持有15.1%、13.2%、7.1%、5.6%和5.3%的股份。

收購中歐，終究“一場空”？

云學(xué)堂很多高管都是中歐國際工商學(xué)院的校友，但當前，云學(xué)堂卻正與中歐國際工商學(xué)院進行訴訟。

對于此事，中國證監(jiān)會在今年2月份的境外發(fā)行上市備案補充材料要求公示的公告中提到：你公司與中歐國際工商學(xué)院所涉訴訟對你公司協(xié)議控制架構(gòu)安排、境內(nèi)運營實體可能引發(fā)的控制權(quán)、相關(guān)主體違約、稅務(wù)等風(fēng)險情況。

據(jù)了解， 2020年6月，云學(xué)堂通過現(xiàn)金和股份的方式收購Digital B-School China Limited和 CEIBS Management Limited，收購上述公司將合計控制中歐國際工商學(xué)院60%的股權(quán)，獲得了對中歐國際工商學(xué)院及其業(yè)務(wù)（主要包括訂閱式企業(yè)學(xué)習(xí)解決方案）的控制權(quán)。

但兩個月后，中歐國際工商學(xué)院官網(wǎng)卻發(fā)布公告稱，中歐對該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變更行為并不知情也不予認可。云學(xué)堂就該等事宜也從未事先與中歐進行過任何形式的溝通。中歐國際、峰禾文化已被云學(xué)堂實際控制，其作出的任何聲明及行為（包括其與云學(xué)堂的聯(lián)合聲明）不代表中歐立場，均與中歐無關(guān)。“數(shù)字中歐”也并非中歐官方授權(quán)的在線出版平臺，亦非任何合法存在的法律實體。

并且，中歐國際工商學(xué)院集團還對云學(xué)堂進行侵權(quán)訴訟，認為云學(xué)堂推出的“高管卓越訓(xùn)練營”課程，有償招募學(xué)員，且擬頒發(fā)印有中歐國際工商學(xué)院商標的畢業(yè)證書，并在宣傳材料中聲稱“中歐商學(xué)院”享有“線上課程收入”等行為，并未獲得授權(quán)。

該爭議的起源，在于中歐國際工商學(xué)院集團與中歐國際工商學(xué)院的部分股東有過協(xié)議，若退出，則需要將某些商標的獨家和排他性權(quán)利讓給中歐國際工商學(xué)院集團。

2020年11月，中歐國際工商學(xué)院集團在香港國際仲裁中心對中歐國際工商學(xué)院提起仲裁訴訟，指控中歐國際工商學(xué)院使用“CEIBS”相關(guān)商標，違反了雙方達成的棄權(quán)協(xié)議和交易文件，而中歐國際工商學(xué)院集團對該等商標擁有唯一及排他性的使用權(quán)。

招股書顯示，2023年5月，香港國際仲裁中心仲裁庭開庭審理，并在2024年1月15日，仲裁庭作出部分最終裁決，宣布中歐國際工商學(xué)院21%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給云學(xué)堂在轉(zhuǎn)讓時無效，云學(xué)堂任命中歐集團一名董事無效，同時以缺乏管轄權(quán)為由駁回棄權(quán)請求問題。

云學(xué)堂其后于2024年4月向香港高等法院申請撤銷仲裁裁決，中歐國際工商學(xué)院亦于2024年4月向香港高等法院申請強制執(zhí)行仲裁裁決。2024年5月，香港高等法院舉行聆訊，撤銷申請及強制執(zhí)行申請于2024年8月延期至法官面前進行實質(zhì)性辯論。

由于當前云學(xué)堂合法控制的中歐國際工商學(xué)院的股權(quán)僅剩下39%，于是鑒于訴訟仍在進行且有較大風(fēng)險，從 2024 年 1 月 15 日起，云學(xué)堂將中歐國際工商學(xué)院從合并財務(wù)報表中剔除。

招股書顯示，2022 年和 2023 年，中歐國際工商學(xué)院貢獻的收入分別為 8460 萬元和9940 萬元。截至今年第一季度，分拆中歐國際工商學(xué)院造成的大量投資活動現(xiàn)金流流出。

自云學(xué)堂此次收購?fù)瓿梢詠?，云學(xué)堂一直在經(jīng)營中歐國際工商學(xué)院的相關(guān)業(yè)務(wù)，這場訴訟，也將對云學(xué)堂造成重大不利影響。

中國SaaS沖刺美股

中國的數(shù)字化企業(yè)學(xué)習(xí)市場正處于發(fā)展的早期階段，市場競爭格局相對分散，這也意味著云學(xué)堂面臨的競爭壓力和市場空間一樣大。

中國SaaS企業(yè)的商業(yè)化一直卡在規(guī)?；陀@一環(huán)，這樣讓市場對SaaS在中國的成長環(huán)境備受質(zhì)疑。

云學(xué)堂將目光放在剛需的企業(yè)培訓(xùn)市場，采用“軟件+內(nèi)容+服務(wù)”相結(jié)合的SaaS模式，通過可以模塊化和定制的軟件，為客戶提供以即插即用的方式快速部署的智能學(xué)習(xí)平臺。

通過內(nèi)部開發(fā)和外部合作相結(jié)合，截至 2024 年 3 月 31 日，云學(xué)堂提供了超過 8200 門課程，涵蓋約 20 個行業(yè)，總計超過 20500 小時的學(xué)習(xí)時間，包括超過 6800 小時的專有課程。

其產(chǎn)品被中國各行各業(yè)各種規(guī)模的組織所采用，截至 2023 年底，云學(xué)堂有 3501 家客戶，其中包括 200 多家中國財富 500 強公司， 覆蓋了消費、醫(yī)療保健、制造、科技、電動汽車和其他高增長行業(yè)的公司。

2022年、2023年及2024年前三個月，云學(xué)堂的收入分別為4.31億、4.24億和 0.83億元，凈利潤分別為-6.15億、-2.20億及 0.35億元人民幣。盡管營收有所滑坡，但其虧損程度卻在改善，在今年第一季度，云學(xué)堂開始扭虧為盈。

當前，云學(xué)堂將持續(xù)專注提供基于訂閱的企業(yè)學(xué)習(xí)解決方案。招股書顯示，2022年、2023年及2024年第一季度，云學(xué)堂來自企業(yè)學(xué)習(xí)解決方案的收入分別為4.24億元、4.12億元及8203.1萬元，分別占當期收入的比例為98.5%、97.1%及98.6%。

其中，來自訂閱產(chǎn)品的收入分別為3.68億元、3.48億元及7700萬元，分別占總收入的85.5%、82.0%及92.5%。

招股書顯示，2022年及2023年，云學(xué)堂的訂閱客戶分別為3439個和3230個，訂閱客戶的凈收入保留率（留存率）分別為118.1%和101.4%。2024年一季度，在剔除中歐國際工商學(xué)院之后，云學(xué)堂的訂閱客戶數(shù)進一步下降，由上年同期的3433個降至2434個，而2023年同期，中歐國際工商學(xué)院有727家訂閱客戶。

此前，云學(xué)堂運營資金主要依賴投資者的現(xiàn)金和非運營性融資來源以及來自銀行的借款。截至2024年第一季度末，云學(xué)堂現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物為2.19億元。

招股書顯示，云學(xué)堂IPO募集所得資金計劃用于研發(fā)和技術(shù)投入、營銷和品牌推廣、戰(zhàn)略投資和一般用途。

云學(xué)堂雖是行業(yè)第一，但體量并不算大，云學(xué)堂此次以一家盈利的中國SaaS企業(yè)身份沖刺美股，也能為反駁“中國做不好SaaS”提供一些不一樣的案例。