界面新聞記者 | 張藝

籌劃三個月的重大資產重組事項，在公司股價“腰斬”后，登云股份（002715.SZ）一紙公告提出了終止。也意味著，公司計劃的第二次轉型未果。

7月17日晚間，登云股份公告稱，原公司擬通過發(fā)行股份及支付現金方式購買速度科技股份有限公司（下稱速度科技）74.97%股份，同時配套募資不超過3億元。因市場環(huán)境較此次交易籌劃之初發(fā)生了較大變化，現階段繼續(xù)推進交易不確定性較大，經與標的公司實控人協(xié)商一致，公司決定終止此次重大資產重組事項。

界面新聞發(fā)現，登云股份最新股價已跌破三個月前擬定的發(fā)行價，定增難以推進。更重要的是，股東態(tài)度發(fā)生了變化。公司此次轉型未成，盡管上半年業(yè)績同比幅度超80%，但重要股東已于近期提出了減持計劃。

股價跌破原定發(fā)行價

終止并購重組與登云股份大起大落的股價變化有關。

彼時，登云股份在2024年4月15日起因籌劃并購重組而停牌，停牌前，公司股價連續(xù)大幅拉升，自2月8日至4月12日累積漲幅約160%。停牌前的收盤價為19.98元/股。

待登云股份于4月底披露交易預案并復牌后，先是連續(xù)兩個跌停板，再繼續(xù)走下滑路。截至7月17日，公司最新股價已跌至10.62元/股，接近腰斬，最新市值約15億元。

此時，最新收盤價已跌破了定增預案中的發(fā)行價格。

發(fā)行數量是由交易對價÷發(fā)行價格所得。

發(fā)行價格上，根據4月披露的交易預案，發(fā)行股份購買速度科技的擬定發(fā)行價為11.08元/股，不低于定價基準日前120個交易日的上市公司股票交易均價的80%。

交易對價上，標的公司的評估工作尚未完成，交易作價未定。

因此，三個月前，交易對方的股份、現金支付比例和支付數量尚未確定。

此次假設再通過發(fā)行股份的方式購買資產的話，發(fā)行價格或將重議。

在交易對價不變的前提下，若發(fā)行價格下降，那么發(fā)行的數量，即總股本占比也將相應大幅度上升。

然而，事實是，登云股份實控人的控制地位并不穩(wěn)固。

登云股份控股股東為北京益科瑞海礦業(yè)有限公司，實際控制人為楊濤。第一大股東持股比例為23.63%，持股市值約3.54億元。

盡管速度科技估值未出，但相對于小市值的登云股份來說，其規(guī)模并不算小。

截至2023年底，速度科技資產總額13.77億元，凈資產5.92億元。可算得74.97%股份對應的凈資產總額4.44億元。上市公司收購大數據資產通常存在一定程度的溢價，交易對價必將高于這一金額。

根據此前的方案，在購買資產的同時，登云股份還有配套募資，實控人控制的上海匯衢擬認購募集配套資金金額為不低于7,000萬元，從而鞏固實控人地位。

交易環(huán)境發(fā)行變化后，若繼續(xù)推進重組，定增發(fā)行股份的數量占比上升，或威脅到實控人的控制地位。

二次轉型未果，重要股東計劃減持

收購速度科技是登云股份籌劃的第二次轉型。

登云股份主要產品包括燃油車發(fā)動機進排氣門系列產品和合質金。但該系列產品的產銷量情況受限于汽車行業(yè)整體發(fā)展態(tài)勢和主機廠的自身發(fā)展需求，整體市場規(guī)模較小，盈利能力受限。

為此，登云股份于2021年首次轉型，通過收購北京黃龍控制的漢陰黃龍，進入礦產領域。

經過三年的發(fā)展，登云股份礦產板塊已逐步具備盈利能力，2021年至2023年，漢陰黃龍實現凈利潤分別為1,584.75萬元、1,587.89萬元及2,398.77萬元。

若不是礦產板塊業(yè)務，登云股份這三年的業(yè)績將十分難看。公司三年歸母凈利潤分別為688.60萬元、-13,201.61萬元和2,378.08萬元。

此次計劃并購的速度科技屬于軟件和信息技術服務業(yè)，是一家時空大數據綜合解決方案服務商。標的成立于2007年，注冊資本2.91億元。徐忠建及其一致行動人朱必亮通過直接或間接方式控制標的公司42.67%的股份。

速度科技研發(fā)了具有自主知識產權的Speed時空大數據平臺、Speed GISBuilder數據處理平臺和Speed 3D GIS可視化平臺等。

登云股份希望通過此次交易，在礦產業(yè)務的基礎上，向礦業(yè)服務領域拓展。

速度科技與登云股份的營收規(guī)模不相上下，但盈利能力卻大相徑庭。

2022年和2023年，登云股份營業(yè)收入分別為5.07億元和5.44億元，速度科技分別實現未經審計的營業(yè)收入5.03億元、5.46億元。

同時，速度科技未經審計的凈利潤3,675.93萬元、6,087.45萬元，遠高于上市公司。

因此，若能成功將速度科技納入上市公司，登云股份的財務表現將大為好轉。

如今收購折戟，登云股份盈利規(guī)模難有大幅增長。

業(yè)績預告顯示，登云股份2024年上半年預計實現歸母凈利潤600萬元至850萬元，同比增長83.51%至159.97%。增幅較高因去年同期基數低，為326.96萬元。

業(yè)績增長的原因在于，氣門業(yè)務因人工等生產成本下降，毛利率有所提升；黃金礦采選業(yè)務因金價上漲等原因，凈利潤上升。

登云股份表示，公司決定終止本次交易無需承擔違約責任。目前，公司各項業(yè)務經營情況正常，終止本次交易對公司現有生產經營活動和戰(zhàn)略發(fā)展不會造成重大不利影響，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。

值得注意的是，有重要股東計劃減持登云股份。

7月11日公告顯示，張弢、歐洪先、李盤生、羅天友、吳素葉、歐少蘭、鄧劍雄七名股東為一致行動人，合計持有公司股份總股本的12.92%。本次擬減持的為張弢、歐洪先、李盤生、羅天友、吳素葉五名股東，因個人資金需求，五人計劃自公告披露之日起15個交易日后3個月內，減持不超過總股本的2%。減持計劃將為登云股份后市股價走勢再添一重壓力。