界面新聞記者 | 馮雨晨

回購自家股份是上市公司激發(fā)市場信心的常規(guī)舉措，大多數(shù)公司選擇以自有資金“護盤”。而2022年3月來，隨著圣湘生物（688289.SH）率先“敲門”，使用超募資金從二級市場回購股份的上市公司越來越多，就在7月7日，長期處于破發(fā)狀態(tài)的東芯股份（688110.SH）剛被實控人提議以超募資金回購股份。

受訪人士對界面新聞記者表示，股份回購時優(yōu)先使用超募資金，可以更多地保留用途更為廣泛、靈活的自有資金，這可能是上市公司更利于使用超募資金回購股份的內在邏輯。

不乏市場觀點認為，使用超募資金回購股份從邏輯上講存悖論，因為上市公司之所以超募是由于二級市場對這家公司比較追捧，這種情況下往往超募公司的股價有較好表現(xiàn)，如此而言用超募資金又來二級市場上回購股份的公司并不多見。

界面新聞記者據(jù)公告統(tǒng)計，截至7月8日，今年已有至少21家上市公司拋出或提議以超募資金回購股份的方案，這其中有17家都為科創(chuàng)板公司，并且有公司計劃將超募資金購回股份再全部向二級市場出售。

超募資金和自有資金均是以凈資產回購股份

2024年來股價持續(xù)破發(fā)，東芯股份董事長提議回購。

7月7日晚間，東芯股份公告，董事長、實際控制人蔣學明提議公司擬使用首發(fā)超募資金以集中競價交易方式在三個月內回購公司部分股份，回購資金總額不低于1億元且不超過2億元。

這背后是東芯股份股價萎靡。2021年12月登陸科創(chuàng)板時，東芯股份發(fā)行價格30.18元/股，首日開盤價達50元/股，預計募資7.5億元，實際募資達33.37億元。不過，IPO后東芯股份股價便震蕩下行，截至7月8日，報收17.86元/股，相較于發(fā)行價跌去近41%。

2021年財報顯示，高達23億元的超募金額令東芯股份貨幣資金暴增至34.31億元。在2023年5月，手握巨額現(xiàn)金的東芯股份也曾宣布以不超過2億元的超募資金在12個月內回購公司股份。

截至今年一季度末，東芯股份賬上資金大幅減少至15.65億元，但資產負債率創(chuàng)新低至3.91%。

對于兩度選擇超募資金回購股份的考慮，7月8日，東芯股份董秘辦人士對界面新聞記者表示，目前使用超募資金股份回購還處于董事長提議階段，以后續(xù)過會公告為準。

中國政法大學資本金融研究院研究員劉彪向界面新聞記者介紹，不管是用超募資金還是用自有資金回購股份都是用公司凈資產來在二級市場上購買股票。超募資金是公司IPO或者其他融資活動中籌集到的超過計劃用途的資金，使用超募資金回購一般要嚴格遵守相關的規(guī)定，自有資金是公司經(jīng)營過程中攢下的錢，往往以自有資金回購證明公司的財務狀況比較好。

“兩種方式回購的結果對市場上的結果是一樣的，就是公司的股本規(guī)模會相應減少，提高每股收益和凈資產收益率的財務指標，目的是提升公司的估值和吸引力?！眲⒈脒M一步表示。

科創(chuàng)板公司最愛超募資金回購股份

可見的是，資本市場上使用超募資金回購股份的案例正在增多。

界面新聞記者據(jù)公告梳理，今年1月至7月8日，已經(jīng)有東芯股份、坤恒順維（688283.SH）、天元寵物（301335.SZ）、美芯晟（688458.SH）、賽科希德（688338.SH）、茂萊光學（688502.SH）、廣立微（301095.SZ）、萊伯泰科（688056.SH）等至少21家上市公司公告提到計劃使用超募資金進行股份回購。

回顧發(fā)現(xiàn)，使用超募資金回購股份首例起于2022年。

2019年1月，上交所和深交所均了上市公司回購股份實施的細則，均提到上市公司回購股份可以使用的資金包括發(fā)行普通股取得的超募資金、募投項目節(jié)余資金和已依法變更為永久補充流動資金的募集資金等。在2022年1月，上交所和深交所均對該細則進行了修訂，完整保留了上述表述。

直到2022年3月，科創(chuàng)板的圣湘生物率先發(fā)布回購方案，回購金額不低于8000萬元不高于1.2億元，資金來源為前期首發(fā)超募資金永久補充的部分流動資金。此后，使用超募資金進行股份回購案例漸多。今年公告以此種模式進行回購的希荻微、炬光科技等都不是首次使用超募資金回購股份。

為何不少上市公司開始選擇以超募資金回購股份？

上海明倫律師事務所王智斌律師接受界面新聞記者采訪時表示：“相比公司自有資金，募集資金變更用途會受到更多的監(jiān)管，在使用的靈活性上，募集資金不及自有資金。股份回購時優(yōu)先使用超募資金，可以更多地保留用途更為廣泛、靈活的自有資金，這可能是上市公司更利于使用超募資金回購股份的內在邏輯?！?/span>

劉彪認為，使用超募資金回購股份，其實從邏輯上講是有悖論的。“之所以公司會超募，就是由于二級市場上對這家公司比較追捧，這種情況下往往會體現(xiàn)為公司的股價有較好表現(xiàn)，所以相對來說用超募資金又來二級市場上回購股份的公司較少?！?/span>

王智斌律師還認為，發(fā)生投資風險時，超募資金的損失與自有資金的損失在會計處理上存在差異，不同的會計政策和會計處理，會產生不同的影響，這可能是部分上市公司選擇以超募資金回購股份的另一原因。

記者注意到，今年21家使用超募資金回購股份的公司中，17家均為科創(chuàng)板上市公司。三一重能（688349.SH）、帝奧微（688381.SH）超募資金額最大，分別高達25.79億元、11.28億元，兩者分別于2022年6月、2022年8月登陸科創(chuàng)板。

劉彪表示，之所以科創(chuàng)板公司出現(xiàn)較多的超募資金回購的情況，一方面是由于市場對科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板公司預期好，容易出現(xiàn)超募的現(xiàn)象，導致賬上現(xiàn)金較多，但現(xiàn)實中超募公司可能沒有真正的技術能力去消耗這些大量資金，于是會選擇進行回購，從而穩(wěn)定市場信心或進行股權激勵等。

一買一賣“賺差價”

一般來說，大部分上市公司回購股份的用途為員工持股計劃或股權激勵、回購注銷等。東芯股份、美芯晟則計劃將超募資金回購的股份擇機出售。

東芯股份稱，實際控制人蔣學明基于推動公司股票價格向公司長期內在價值的合理回歸，維護公司價值及股東權益，提議公司以集中競價交易方式回購公司部分股份，并在適宜時機用于出售。

美芯晟公告，本次回購股份全部用于維護公司價值及股東權益，回購股份將在披露回購結果暨股份變動公告12個月后根據(jù)相關規(guī)則通過集中競價交易方式出售，并在披露回購結果暨股份變動公告后3年內完成出售。

此類在二級市場一買一賣“賺差價”的模式也讓市場投資者發(fā)出疑問：股票后續(xù)出售會受到行情影響，這是否會使上市公司超募資金暴露于市場風險中呢？

僅以上述18家公司來看，美芯晟、賽科希德、三一重能等19家股價長期處于破發(fā)狀態(tài)，要尋得好價格賣出還需要等待“良機”。

對此，劉彪認為，用超募資金回購股份后再進行出售，更多的還是進行一個不同周期的調整和應對，比如公司認為目前股價太低了，公司就先買回來，等到價格合適的時候又賣出去，對公司的經(jīng)營本身不產生作用和影響，只是利用二級市場進行現(xiàn)金流的調節(jié)。