界面新聞記者 | 郭凈凈
6月29日，山東百諾醫(yī)藥股份有限公司（簡稱“百諾醫(yī)藥”）提交更新后的深交所創(chuàng)業(yè)板IPO上市申請材料獲受理。
百諾醫(yī)藥于2016年3月24日登陸新三板掛牌交易，自2022年12月16日摘牌。2022年4月，該公司便接受中金公司上市輔導；2023年6月20日，公司首次遞交創(chuàng)業(yè)板招股說明書等上市上市申請材料獲深交所受理。
合并報表層面曾存在未彌補虧損
百諾醫(yī)藥自2000年8月成立，主要從事仿制藥研發(fā)服務CRO（合同研究組織）業(yè)務、原料藥生產(chǎn)與銷售及制劑CMO（醫(yī)藥生產(chǎn)外包服務）業(yè)務，業(yè)務領域逐漸向創(chuàng)新藥拓展。
截至2023年12月末，該公司累計取得200余項藥品注冊批件或通過一致性評價及原料藥批件；還有80余項制劑或原料藥產(chǎn)品已取得藥品注冊受理號，處于審評階段；擁有22項2類創(chuàng)新藥在研項目。截至2023年12月31日，該公司儲備了35項高端創(chuàng)新制劑（包括2類創(chuàng)新藥）在研項目，此外還有百余項自主立項研發(fā)的制劑類仿制藥。
2021年、2022年及2023年（報告期內(nèi)），百諾醫(yī)藥實現(xiàn)營業(yè)收入23265.66萬元、36563.29萬元和48272.84萬元，年復合增長率為44.04%；歸母凈利潤分別為2791.48萬元、7274.47萬元以及13462.11萬元；公司主營業(yè)務毛利率分別為74.41%、73.35%和77.6%。
百諾醫(yī)藥披露，報告期各期末，其母公司報表未分配利潤分別為7821.57萬元、9920.18萬元和14742.71萬元，合并報表未分配利潤分別為-15867.30萬元、-8826.01萬元和4202.34萬元。對于2021年末和2022年末合并報表層面存在未彌補虧損，公司解釋稱，報告期外已立項較多原料藥和制劑研發(fā)項目并有較高的研發(fā)投入，而公司前期收入規(guī)模較低、業(yè)務處于發(fā)展階段，導致賬面累積了較多未彌補虧損。
在此前IPO審核問詢中，百諾醫(yī)藥被深交所要求結合公司核心技術平臺的技術先進性水平及應用場景，主要產(chǎn)品管線及儲備項目的市場空間和市場容量，分析說明公司凈利潤波動較大的原因，公司主營業(yè)務是否具有成長性。
需要注意的是，百諾醫(yī)藥對其在新三板已披露的2021年度原始財務報表進行了調(diào)整。其中，該公司原披露其2021年營收是2.54億元，此次調(diào)整下調(diào)2164.27萬元至2.33億元；同時其下調(diào)歸母凈利潤數(shù)據(jù)從原來的8371.17萬元至2791.48萬元，下調(diào)額5579.7萬元。
百諾醫(yī)藥稱，根據(jù)新收入準則相關規(guī)定，于合同開始日，公司對合同進行評估，識別合同所包含的各單項履約義務，并確定各單項履約義務是在某一時段內(nèi)履行，還是在某一時點履行。公司主要從事技術轉讓開發(fā)服務，在公司履行了合同中的履約義務，將申報資料與客戶交接后一次性確認收入。
鑒于上述情況，該公司按照新收入準則、合同條款的約定，并且為了保證公司財務報表的一致性和可比性，對2021年不同業(yè)務類型的收入確認方法進行了調(diào)整，將2021年相關收入、成本計入當期或追溯調(diào)整至前期損益處理，同時調(diào)整相對應的應收賬款、合同資產(chǎn)、合同負債、預收賬款、存貨、預計負債、信用減值損失、資產(chǎn)減值損失和未分配利潤等。
據(jù)此，百諾醫(yī)藥稱，其符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定（2024年修訂）》相關創(chuàng)業(yè)板定位相關指標。該公司最近一年凈利潤均為正且營業(yè)收入不低于4億元。結合公司最近一次增資對應的估值情況，預計首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市時，公司的市值不低于15億元。2021-2023年，公司研發(fā)投入分別為1.07億元、1.42億元及1.62億元，占總營收比例分別是46%、38.94%、33.56%；最近三年累計研發(fā)投入額4.11億元，不低于5000萬元。2023年，公司營收為4.83億元，最近一年營收超過3億元。
急需大量資金支持，預計IPO募資10億元
2021年至2023年，百諾醫(yī)藥母公司資產(chǎn)負債率分別為47.70%、43.77%及35.56%，合并資產(chǎn)負債率分別為87.11%、62.35%及49.05%，報告期各期末，公司負債總額分別為29751.30萬元、32992.74萬元及32320.29萬元，公司流動負債總額分別為22132.35萬元、24442.46萬元及26070.72萬元，報告期各期末流動負債占比分別為74.39%、74.08%及80.66%。
2021年至2023年，該公司貨幣資金余額分別為3973.21萬元、13679.59萬元及17411.14萬元，占流動資產(chǎn)比例分別為27.88%、47.16%及49.17%。報告期各期末，該公司銀行存款金額分別為3961.33萬元、13668.31萬元及17089.13萬元，占比分別為99.7%、99.92%及98.15%。
2021年至2023年，百諾醫(yī)藥旗下CRO業(yè)務收入占主營業(yè)務收入的比例分別為86.8%、78.85%和85.93%。
界面新聞了解到，目前規(guī)模較大的以仿制藥為主的“藥學+臨床綜合型”CRO企業(yè)有陽光諾和（688621.SH）、百誠醫(yī)藥（301096.SZ）、海特生物（300683.SZ，漢康醫(yī)藥）、諾泰生物（688076.SH）、萬邦醫(yī)藥（301520.SZ）等。
從主要企業(yè)的營業(yè)收入來看，上述主要企業(yè)的2023年收入均在3億元至11億元，2021年至2023年平均營收復合增長率為31.04%，整體呈現(xiàn)業(yè)績高速增長的趨勢。百諾醫(yī)藥2023年營收為4.83億元，2021年至2023年營收復合增長率為44.04%，高于可比公司平均水平。
百諾醫(yī)藥稱，目前公司的規(guī)模相對較小，目前的產(chǎn)能在一定程度上受到研發(fā)設備、空間，研發(fā)人員數(shù)量的制約，產(chǎn)能的瓶頸在一定程度上會限制公司的快速發(fā)展。該公司目前處于快速增長階段，迫切需要大量的資金支持。“在國內(nèi)醫(yī)藥服務行業(yè)主要企業(yè)均已進入資本市場融資的情況下，若公司未能拓寬融資渠道，將限制公司在行業(yè)競爭中快速擴張，抓住國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展的有利時機?！?/p>
據(jù)其招股書，百諾醫(yī)藥本次擬公開發(fā)行股票數(shù)量不超過13,247,746股，且占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，預計募資額約為10億元。
本次募集資金扣除發(fā)行費用后，該公司主要投資于藥物開發(fā)技術與數(shù)字化平臺建設項目（6.83億元）、藥物研究中心建設項目（1.02億元）以及補充流動資金（2.15億元）；其中藥物開發(fā)技術與數(shù)字化平臺建設項目包含藥物開發(fā)技術中心子項目（2.47億元）、數(shù)字化制劑平臺子項目（3.21億元）、數(shù)字化原料藥平臺子項目（1.15億元）。
存在客戶、供應商重疊情況
百諾醫(yī)藥招股書顯示，2022年，沈陽紅旗制藥、九洲藥業(yè)、梓橦宮、和凡醫(yī)藥成為公司前五大客戶。2023年，中國醫(yī)藥集團、上海復星醫(yī)藥、雙鷺藥業(yè)和恩威醫(yī)藥成為公司前五大客戶。
百諾醫(yī)藥坦言，報告期內(nèi)，公司存在少量客戶、供應商重疊的情況，多數(shù)作為公司主要客戶或者供應商的同時，偶發(fā)性地存在其他類型的業(yè)務。其中，益佰制藥、中孚藥業(yè)、北京舒曼德醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司、山東省藥學科學院、陜西締都醫(yī)藥化工有限公司、山東新時代藥業(yè)有限公司等同時為公司客戶及供應商。
- 2021年，百諾醫(yī)藥客戶、供應商重疊銷售額較高，主要系2023年公司向益佰制藥零星采購鹽酸托莫西汀、木糖醇等原材料，因此益佰制藥成為公司供應商。而2021年，百諾醫(yī)藥為益佰制藥研發(fā)的鹽酸托莫西汀口服溶液項目上市許可持有人變更完畢，公司一次性確認收入，因此2021年公司對該客戶收入納入重疊銷售額統(tǒng)計范圍內(nèi)，使得2021年重疊銷售額較高。
- 公司向中孚藥業(yè)提供FG010314項目研發(fā)服務的同時，受制于朗諾制藥部分藥品產(chǎn)能不足或缺少部分研發(fā)標的產(chǎn)線，委托其加工生產(chǎn)預驗證或正式驗證批的多類藥品。
- 公司向北京舒曼德醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司采購多個研發(fā)項目的臨床試驗服務，與此同時，對方委托安捷生物執(zhí)行2103VL、2113BE等其他項目的樣本檢測工作。
- 報告期內(nèi)公司委托山東省藥學科學院進行部分藥品的安全評價試驗的同時，對方委托安捷生物執(zhí)行部分生物樣本檢測工作。
- 此外，百諾醫(yī)藥向陜西締都醫(yī)藥化工有限公司采購試劑耗材、起始物料等原材料，2022年對方向公司采購其他原料藥。報告期內(nèi)公司向山東新時代藥業(yè)有限公司銷售托莫西汀等原料藥的同時，公司向其采購唑來膦酸原輔料。
曾因信披違規(guī)遭股轉公司通報批評
招股書顯示，百諾醫(yī)藥實際控制人為孟凡清及焦梅夫妻二人，孟凡清直接持有公司13,361,100股，占公司股本總額的33.62%。此外，孟凡清和焦梅通過控制蘭美投資控制公司股份15,999,000股，孟凡清通過控制君和咨詢控制公司股份3,952,000股。夫妻二人控制的公司股份合計33,312,100股，占公司股本總額的83.82%。
需要關注的是，2017年百諾醫(yī)藥向珠海和諧康健定向發(fā)行股份。2017年7月31日，公司、朗諾制藥、安捷生物、孟凡清、孟凡松、蘭美投資與珠海和諧康健簽訂股份認購協(xié)議。同日，公司控股股東蘭美投資、實際控制人孟凡清與發(fā)行對象珠海和諧康健簽署了補充協(xié)議，約定了信息權，檢查權，投資方特別批準事項，優(yōu)先認購權，反攤薄條款，轉讓限制，優(yōu)先購買權，共同出售權，待售股份的轉讓，回購權，清算優(yōu)先權，估值調(diào)整，領售權，上市特別約定，最優(yōu)惠條款和創(chuàng)始方特別賠償?shù)忍厥馔顿Y條款。
2022年9月2日，全國股轉公司對百諾醫(yī)藥作出《關于給予山東蘭美投資有限公司、孟凡清紀律處分的決定》，認定蘭美投資作為補充協(xié)議的簽署主體之一，參與特殊投資條款約定事項，違反相關規(guī)定。孟凡清作為補充協(xié)議簽署主體之一，知悉且參與特殊投資條款約定事項，未及時告知公司履行審議程序和信息披露義務，未能忠實、勤勉地履行職責，違反規(guī)定?；谇笆觯珖赊D公司給予蘭美投資、孟凡清通報批評的紀律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案。
對此，百諾醫(yī)藥認為，由于全國股轉公司非《中華人民共和國行政處罰法》規(guī)定的行政處罰實施機關，蘭美投資、孟凡清被股轉公司通報批評并記入證券期貨市場誠信檔案不屬于行政處罰，不構成重大違法違規(guī)行為。
根據(jù)蘭美投資、孟凡清的說明，上述違規(guī)行為系因其未能及時學習相關規(guī)則并對規(guī)則理解不透徹所致，并非為逃避監(jiān)管而故意隱瞞。百諾醫(yī)藥得知上述情況后隨即積極與孟凡清、蘭美投資進行溝通并督促其與珠海和諧康健盡快協(xié)商終止事宜，及時解除相關特殊投資條款并及時進行信息披露。百諾醫(yī)藥已組織相關人員認真學習《公司法》《證券法》等法律法規(guī)，充分重視上述問題并吸取教訓，提高合規(guī)意識與風險意識。
另外，招股書顯示，按照《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》及其相關配套的業(yè)務規(guī)則從嚴要求進行披露，百諾醫(yī)藥在新三板掛牌期間的信息披露與本次發(fā)行上市申請文件存在一定的差異。比如，公司此前掛牌新三板披露的公開轉讓說明書等文件中歷史沿革中存在股權代持及解除事宜未充分披露的情形。