界面新聞?dòng)浾?| 郭凈凈

6月29日，山東百諾醫(yī)藥股份有限公司（簡(jiǎn)稱“百諾醫(yī)藥”）提交更新后的深交所創(chuàng)業(yè)板IPO上市申請(qǐng)材料獲受理。

百諾醫(yī)藥于2016年3月24日登陸新三板掛牌交易，自2022年12月16日摘牌。2022年4月，該公司便接受中金公司上市輔導(dǎo)；2023年6月20日，公司首次遞交創(chuàng)業(yè)板招股說(shuō)明書等上市上市申請(qǐng)材料獲深交所受理。

合并報(bào)表層面曾存在未彌補(bǔ)虧損

百諾醫(yī)藥自2000年8月成立，主要從事仿制藥研發(fā)服務(wù)CRO（合同研究組織）業(yè)務(wù)、原料藥生產(chǎn)與銷售及制劑CMO（醫(yī)藥生產(chǎn)外包服務(wù)）業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)領(lǐng)域逐漸向創(chuàng)新藥拓展。

截至2023年12月末，該公司累計(jì)取得200余項(xiàng)藥品注冊(cè)批件或通過(guò)一致性評(píng)價(jià)及原料藥批件；還有80余項(xiàng)制劑或原料藥產(chǎn)品已取得藥品注冊(cè)受理號(hào)，處于審評(píng)階段；擁有22項(xiàng)2類創(chuàng)新藥在研項(xiàng)目。截至2023年12月31日，該公司儲(chǔ)備了35項(xiàng)高端創(chuàng)新制劑（包括2類創(chuàng)新藥）在研項(xiàng)目，此外還有百余項(xiàng)自主立項(xiàng)研發(fā)的制劑類仿制藥。

2021年、2022年及2023年（報(bào)告期內(nèi)），百諾醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入23265.66萬(wàn)元、36563.29萬(wàn)元和48272.84萬(wàn)元，年復(fù)合增長(zhǎng)率為44.04%；歸母凈利潤(rùn)分別為2791.48萬(wàn)元、7274.47萬(wàn)元以及13462.11萬(wàn)元；公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為74.41%、73.35%和77.6%。

百諾醫(yī)藥披露，報(bào)告期各期末，其母公司報(bào)表未分配利潤(rùn)分別為7821.57萬(wàn)元、9920.18萬(wàn)元和14742.71萬(wàn)元，合并報(bào)表未分配利潤(rùn)分別為-15867.30萬(wàn)元、-8826.01萬(wàn)元和4202.34萬(wàn)元。對(duì)于2021年末和2022年末合并報(bào)表層面存在未彌補(bǔ)虧損，公司解釋稱，報(bào)告期外已立項(xiàng)較多原料藥和制劑研發(fā)項(xiàng)目并有較高的研發(fā)投入，而公司前期收入規(guī)模較低、業(yè)務(wù)處于發(fā)展階段，導(dǎo)致賬面累積了較多未彌補(bǔ)虧損。

在此前IPO審核問(wèn)詢中，百諾醫(yī)藥被深交所要求結(jié)合公司核心技術(shù)平臺(tái)的技術(shù)先進(jìn)性水平及應(yīng)用場(chǎng)景，主要產(chǎn)品管線及儲(chǔ)備項(xiàng)目的市場(chǎng)空間和市場(chǎng)容量，分析說(shuō)明公司凈利潤(rùn)波動(dòng)較大的原因，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是否具有成長(zhǎng)性。

需要注意的是，百諾醫(yī)藥對(duì)其在新三板已披露的2021年度原始財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了調(diào)整。其中，該公司原披露其2021年?duì)I收是2.54億元，此次調(diào)整下調(diào)2164.27萬(wàn)元至2.33億元；同時(shí)其下調(diào)歸母凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)從原來(lái)的8371.17萬(wàn)元至2791.48萬(wàn)元，下調(diào)額5579.7萬(wàn)元。

百諾醫(yī)藥稱，根據(jù)新收入準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，于合同開始日，公司對(duì)合同進(jìn)行評(píng)估，識(shí)別合同所包含的各單項(xiàng)履約義務(wù)，并確定各單項(xiàng)履約義務(wù)是在某一時(shí)段內(nèi)履行，還是在某一時(shí)點(diǎn)履行。公司主要從事技術(shù)轉(zhuǎn)讓開發(fā)服務(wù)，在公司履行了合同中的履約義務(wù)，將申報(bào)資料與客戶交接后一次性確認(rèn)收入。

鑒于上述情況，該公司按照新收入準(zhǔn)則、合同條款的約定，并且為了保證公司財(cái)務(wù)報(bào)表的一致性和可比性，對(duì)2021年不同業(yè)務(wù)類型的收入確認(rèn)方法進(jìn)行了調(diào)整，將2021年相關(guān)收入、成本計(jì)入當(dāng)期或追溯調(diào)整至前期損益處理，同時(shí)調(diào)整相對(duì)應(yīng)的應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)、合同負(fù)債、預(yù)收賬款、存貨、預(yù)計(jì)負(fù)債、信用減值損失、資產(chǎn)減值損失和未分配利潤(rùn)等。

據(jù)此，百諾醫(yī)藥稱，其符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定（2024年修訂）》相關(guān)創(chuàng)業(yè)板定位相關(guān)指標(biāo)。該公司最近一年凈利潤(rùn)均為正且營(yíng)業(yè)收入不低于4億元。結(jié)合公司最近一次增資對(duì)應(yīng)的估值情況，預(yù)計(jì)首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市時(shí)，公司的市值不低于15億元。2021-2023年，公司研發(fā)投入分別為1.07億元、1.42億元及1.62億元，占總營(yíng)收比例分別是46%、38.94%、33.56%；最近三年累計(jì)研發(fā)投入額4.11億元，不低于5000萬(wàn)元。2023年，公司營(yíng)收為4.83億元，最近一年?duì)I收超過(guò)3億元。

急需大量資金支持，預(yù)計(jì)IPO募資10億元

2021年至2023年，百諾醫(yī)藥母公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為47.70%、43.77%及35.56%，合并資產(chǎn)負(fù)債率分別為87.11%、62.35%及49.05%，報(bào)告期各期末，公司負(fù)債總額分別為29751.30萬(wàn)元、32992.74萬(wàn)元及32320.29萬(wàn)元，公司流動(dòng)負(fù)債總額分別為22132.35萬(wàn)元、24442.46萬(wàn)元及26070.72萬(wàn)元，報(bào)告期各期末流動(dòng)負(fù)債占比分別為74.39%、74.08%及80.66%。

2021年至2023年，該公司貨幣資金余額分別為3973.21萬(wàn)元、13679.59萬(wàn)元及17411.14萬(wàn)元，占流動(dòng)資產(chǎn)比例分別為27.88%、47.16%及49.17%。報(bào)告期各期末，該公司銀行存款金額分別為3961.33萬(wàn)元、13668.31萬(wàn)元及17089.13萬(wàn)元，占比分別為99.7%、99.92%及98.15%。

2021年至2023年，百諾醫(yī)藥旗下CRO業(yè)務(wù)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為86.8%、78.85%和85.93%。

界面新聞了解到，目前規(guī)模較大的以仿制藥為主的“藥學(xué)+臨床綜合型”CRO企業(yè)有陽(yáng)光諾和（688621.SH）、百誠(chéng)醫(yī)藥（301096.SZ）、海特生物（300683.SZ，漢康醫(yī)藥）、諾泰生物（688076.SH）、萬(wàn)邦醫(yī)藥（301520.SZ）等。

從主要企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入來(lái)看，上述主要企業(yè)的2023年收入均在3億元至11億元，2021年至2023年平均營(yíng)收復(fù)合增長(zhǎng)率為31.04%，整體呈現(xiàn)業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)的趨勢(shì)。百諾醫(yī)藥2023年?duì)I收為4.83億元，2021年至2023年?duì)I收復(fù)合增長(zhǎng)率為44.04%，高于可比公司平均水平。

百諾醫(yī)藥稱，目前公司的規(guī)模相對(duì)較小，目前的產(chǎn)能在一定程度上受到研發(fā)設(shè)備、空間，研發(fā)人員數(shù)量的制約，產(chǎn)能的瓶頸在一定程度上會(huì)限制公司的快速發(fā)展。該公司目前處于快速增長(zhǎng)階段，迫切需要大量的資金支持。“在國(guó)內(nèi)醫(yī)藥服務(wù)行業(yè)主要企業(yè)均已進(jìn)入資本市場(chǎng)融資的情況下，若公司未能拓寬融資渠道，將限制公司在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中快速擴(kuò)張，抓住國(guó)內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展的有利時(shí)機(jī)?！?/p>

據(jù)其招股書，百諾醫(yī)藥本次擬公開發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)13,247,746股，且占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，預(yù)計(jì)募資額約為10億元。

本次募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，該公司主要投資于藥物開發(fā)技術(shù)與數(shù)字化平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目（6.83億元）、藥物研究中心建設(shè)項(xiàng)目（1.02億元）以及補(bǔ)充流動(dòng)資金（2.15億元）；其中藥物開發(fā)技術(shù)與數(shù)字化平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目包含藥物開發(fā)技術(shù)中心子項(xiàng)目（2.47億元）、數(shù)字化制劑平臺(tái)子項(xiàng)目（3.21億元）、數(shù)字化原料藥平臺(tái)子項(xiàng)目（1.15億元）。

存在客戶、供應(yīng)商重疊情況

百諾醫(yī)藥招股書顯示，2022年，沈陽(yáng)紅旗制藥、九洲藥業(yè)、梓橦宮、和凡醫(yī)藥成為公司前五大客戶。2023年，中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)、上海復(fù)星醫(yī)藥、雙鷺?biāo)帢I(yè)和恩威醫(yī)藥成為公司前五大客戶。

百諾醫(yī)藥坦言，報(bào)告期內(nèi)，公司存在少量客戶、供應(yīng)商重疊的情況，多數(shù)作為公司主要客戶或者供應(yīng)商的同時(shí)，偶發(fā)性地存在其他類型的業(yè)務(wù)。其中，益佰制藥、中孚藥業(yè)、北京舒曼德醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司、山東省藥學(xué)科學(xué)院、陜西締都醫(yī)藥化工有限公司、山東新時(shí)代藥業(yè)有限公司等同時(shí)為公司客戶及供應(yīng)商。

• 2021年，百諾醫(yī)藥客戶、供應(yīng)商重疊銷售額較高，主要系2023年公司向益佰制藥零星采購(gòu)鹽酸托莫西汀、木糖醇等原材料，因此益佰制藥成為公司供應(yīng)商。而2021年，百諾醫(yī)藥為益佰制藥研發(fā)的鹽酸托莫西汀口服溶液項(xiàng)目上市許可持有人變更完畢，公司一次性確認(rèn)收入，因此2021年公司對(duì)該客戶收入納入重疊銷售額統(tǒng)計(jì)范圍內(nèi)，使得2021年重疊銷售額較高。
• 公司向中孚藥業(yè)提供FG010314項(xiàng)目研發(fā)服務(wù)的同時(shí)，受制于朗諾制藥部分藥品產(chǎn)能不足或缺少部分研發(fā)標(biāo)的產(chǎn)線，委托其加工生產(chǎn)預(yù)驗(yàn)證或正式驗(yàn)證批的多類藥品。
• 公司向北京舒曼德醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司采購(gòu)多個(gè)研發(fā)項(xiàng)目的臨床試驗(yàn)服務(wù)，與此同時(shí)，對(duì)方委托安捷生物執(zhí)行2103VL、2113BE等其他項(xiàng)目的樣本檢測(cè)工作。
• 報(bào)告期內(nèi)公司委托山東省藥學(xué)科學(xué)院進(jìn)行部分藥品的安全評(píng)價(jià)試驗(yàn)的同時(shí)，對(duì)方委托安捷生物執(zhí)行部分生物樣本檢測(cè)工作。
• 此外，百諾醫(yī)藥向陜西締都醫(yī)藥化工有限公司采購(gòu)試劑耗材、起始物料等原材料，2022年對(duì)方向公司采購(gòu)其他原料藥。報(bào)告期內(nèi)公司向山東新時(shí)代藥業(yè)有限公司銷售托莫西汀等原料藥的同時(shí)，公司向其采購(gòu)唑來(lái)膦酸原輔料。

曾因信披違規(guī)遭股轉(zhuǎn)公司通報(bào)批評(píng)

招股書顯示，百諾醫(yī)藥實(shí)際控制人為孟凡清及焦梅夫妻二人，孟凡清直接持有公司13,361,100股，占公司股本總額的33.62%。此外，孟凡清和焦梅通過(guò)控制蘭美投資控制公司股份15,999,000股，孟凡清通過(guò)控制君和咨詢控制公司股份3,952,000股。夫妻二人控制的公司股份合計(jì)33,312,100股，占公司股本總額的83.82%。

需要關(guān)注的是，2017年百諾醫(yī)藥向珠海和諧康健定向發(fā)行股份。2017年7月31日，公司、朗諾制藥、安捷生物、孟凡清、孟凡松、蘭美投資與珠海和諧康健簽訂股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議。同日，公司控股股東蘭美投資、實(shí)際控制人孟凡清與發(fā)行對(duì)象珠海和諧康健簽署了補(bǔ)充協(xié)議，約定了信息權(quán)，檢查權(quán)，投資方特別批準(zhǔn)事項(xiàng)，優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，反攤薄條款，轉(zhuǎn)讓限制，優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，共同出售權(quán)，待售股份的轉(zhuǎn)讓，回購(gòu)權(quán)，清算優(yōu)先權(quán)，估值調(diào)整，領(lǐng)售權(quán)，上市特別約定，最優(yōu)惠條款和創(chuàng)始方特別賠償?shù)忍厥馔顿Y條款。

2022年9月2日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)百諾醫(yī)藥作出《關(guān)于給予山東蘭美投資有限公司、孟凡清紀(jì)律處分的決定》，認(rèn)定蘭美投資作為補(bǔ)充協(xié)議的簽署主體之一，參與特殊投資條款約定事項(xiàng)，違反相關(guān)規(guī)定。孟凡清作為補(bǔ)充協(xié)議簽署主體之一，知悉且參與特殊投資條款約定事項(xiàng)，未及時(shí)告知公司履行審議程序和信息披露義務(wù)，未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，違反規(guī)定?；谇笆?，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司給予蘭美投資、孟凡清通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

對(duì)此，百諾醫(yī)藥認(rèn)為，由于全國(guó)股轉(zhuǎn)公司非《中華人民共和國(guó)行政處罰法》規(guī)定的行政處罰實(shí)施機(jī)關(guān)，蘭美投資、孟凡清被股轉(zhuǎn)公司通報(bào)批評(píng)并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案不屬于行政處罰，不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為。

根據(jù)蘭美投資、孟凡清的說(shuō)明，上述違規(guī)行為系因其未能及時(shí)學(xué)習(xí)相關(guān)規(guī)則并對(duì)規(guī)則理解不透徹所致，并非為逃避監(jiān)管而故意隱瞞。百諾醫(yī)藥得知上述情況后隨即積極與孟凡清、蘭美投資進(jìn)行溝通并督促其與珠海和諧康健盡快協(xié)商終止事宜，及時(shí)解除相關(guān)特殊投資條款并及時(shí)進(jìn)行信息披露。百諾醫(yī)藥已組織相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《公司法》《證券法》等法律法規(guī)，充分重視上述問(wèn)題并吸取教訓(xùn)，提高合規(guī)意識(shí)與風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。

另外，招股書顯示，按照《首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法》及其相關(guān)配套的業(yè)務(wù)規(guī)則從嚴(yán)要求進(jìn)行披露，百諾醫(yī)藥在新三板掛牌期間的信息披露與本次發(fā)行上市申請(qǐng)文件存在一定的差異。比如，公司此前掛牌新三板披露的公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書等文件中歷史沿革中存在股權(quán)代持及解除事宜未充分披露的情形。