界面新聞記者 | 郭凈凈
7月3日，上交所宣布，因其財務(wù)資料已過有效期且逾期達三個月未更新，終止對杭州中欣晶圓半導(dǎo)體股份有限公司（簡稱“中欣晶圓”）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市審核。
公告顯示，中欣晶圓此次發(fā)行上市申請文件中記載的財務(wù)資料已于2024年3月31日超過有效期，截至7月1日公司及保薦機構(gòu)未報送更新后的財務(wù)資料，公司財務(wù)資料已過有效期且逾期達三個月未更新。
至此，歷時僅兩年，該公司首次沖刺A股IPO的努力告敗。界面新聞了解到，該公司于2022年8月29日提交上交所科創(chuàng)板IPO招股說明書等上市申請材料獲受理，后于2022年11月29日、2023年6月30日、2023年12月17日先后三次回復(fù)上交所的審核問詢函。
擬募資54.7億，截至2022年6月底未分配利潤-10.27億元
招股書顯示，中欣晶圓原計劃本次公開發(fā)行股票的數(shù)量為不超167,741.9萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，預(yù)計募資約54.7億元。
該公司此次IPO募資擬投資于6英寸、8英寸、12英寸生產(chǎn)線升級改造項目（16.9億元），半導(dǎo)體研究開發(fā)中心建設(shè)項目（22.8億元），以及補充流動資金項目（15億元）。
急于募資背后，是中欣晶圓的“資金饑渴癥”。
界面新聞了解到，該公司技術(shù)積累起始于控股股東上海申和于2002年設(shè)立的半導(dǎo)體硅片事業(yè)部，主要產(chǎn)品包括4英寸、5英寸、6英寸、8英寸、12英寸拋光片及12英寸外延片。2021年末、2022年末及2023年6月末，公司在手訂單覆蓋率分別達67.26%、101.24%及96.55%。
2019年至2021年及2022年上半年，該公司實現(xiàn)營收分別為3.87億元、4.25億元、8.23億元和7.02億元，同期分別虧損1.76億元、4.24億元、3.17億元、7517.88萬元。
截至2022年6月30日，公司經(jīng)審計的母公司報表未分配利潤為-3.99億元，合并報表中未分配利潤為-10.27億元，可供股東分配的利潤為負值。彼時中欣晶圓招股書顯示，由于公司固定資產(chǎn)投資較大，且8英寸、12英寸硅片生產(chǎn)線正式投產(chǎn)時間較短，部分目標客戶仍處于開拓過程中，預(yù)計未來仍存在虧損的風險。
據(jù)披露，截至2022年6月30日，公司固定資產(chǎn)賬面價值為46.2億元、在建工程賬面金額為25.33億元。同時，公司還在進行12英寸半導(dǎo)體硅片生產(chǎn)線項目后續(xù)投入以及麗水中欣半導(dǎo)體外延片項目的投入。此外，半導(dǎo)體硅片的生產(chǎn)線從投產(chǎn)至達到設(shè)計產(chǎn)能，需要經(jīng)歷較長的周期。
中欣晶圓稱，若公司營收規(guī)模的增長無法消化大額固定資產(chǎn)投資帶來的新增折舊，公司將面臨業(yè)績下降的風險。同時，若公司不能盡快實現(xiàn)盈利，在短期內(nèi)將無法完全彌補累積虧損?！霸谑状喂_發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市后，公司將存在短期內(nèi)無法向股東現(xiàn)金分紅并由新老股東共同承擔累計未彌補虧損的風險，將對股東的投資收益造成不利影響?！?/p>
2019年至2021年及2022年上半年，該公司合并口徑資產(chǎn)負債率分別為53.57%、43.64%、24.36%和26.13%，流動比率分別為0.55、1.57、2.76和2.19，流動負債占負債總額的比例分別為56.08%、47.57%、45.86%和56.02%。中欣晶圓稱，其存在一定的償債壓力，目前公司正處于快速增長期，對營運資金的需求較大，不排除在極端市場環(huán)境下出現(xiàn)難以償付流動負債的風險。
關(guān)聯(lián)客戶采購價高于銷售價，控股股東等關(guān)聯(lián)方是其大供應(yīng)商
2019年至2021年及2022年上半年，中欣晶圓前五大客戶的銷售金額占各期營業(yè)收入的比重分別為77.9%、73.25%、75.46%和67.06%。公司存在對主要客戶營業(yè)收入占比較高，客戶集中度較高的風險。
除環(huán)球晶圓的控股子公司上海葛羅禾曾為公司的關(guān)聯(lián)方外，公司與報告期內(nèi)其他前五大客戶均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
界面新聞了解到，上海葛羅禾為中欣晶圓關(guān)聯(lián)方上海申和半導(dǎo)體硅片事業(yè)部的8英寸硅片提供市場拓展及銷售服務(wù)，其2018年凈利潤為152.27萬元、2019年則虧損481.39萬元。2019年，上海葛羅禾向中欣晶圓采購價格為203.50元/片，對外銷售價格則為196.44元/片，差異7.06元/片，差異率3.47%。
中欣晶圓解釋稱，由于上海葛羅禾取得下游客戶訂單的時間與向公司發(fā)出采購訂單的時間并不完全一致，且上海葛羅禾向下游客戶銷售價格受到市場行情波動、產(chǎn)品交期、客戶合作關(guān)系等多方面因素的影響，存在部分產(chǎn)品上海葛羅禾與客戶協(xié)商確定的價格較低，而公司按照雙方交易慣例確定出廠價，導(dǎo)致葛羅禾對外售價與其向公司采購價格并不完全一致。
2019年至2021年及2022年上半年，中欣晶圓向前五大原材料供應(yīng)商額占采購總額的比例分別為61.08%、65.63%、54.75%和40.21%。
2019-2021年，間接控股股東Ferrotec為中欣晶圓第一大原材料供應(yīng)商，期間對Ferrotec（包括盾源聚芯、上海申和等）的采購金額分別為7462.76萬元、9344.42萬元、2855.77萬元，采購主要產(chǎn)品包括石英坩堝、拋光耗材、包裝材料等。
中欣晶圓稱，公司通過Ferrotec采購材料的主要原因系Ferrotec在供貨渠道穩(wěn)定性及價格競爭力方面均具備優(yōu)勢；Ferrotec針對材料采購收取的5%的服務(wù)費用。2021年開始，公司逐步減少通過Ferrotec采購，轉(zhuǎn)為獨立向上述最終供應(yīng)商采購。
此外，2019年至2021年，公司通過Ferrotec采購拋光機、清洗機等設(shè)備72800.58萬元、14523.80萬元及69207.48萬元，F(xiàn)errotec針對設(shè)備采購收取的3%的服務(wù)費用。
中欣晶圓于2021年12月在日本成立了全資子公司日本中欣，協(xié)助公司與境外供應(yīng)商接洽溝通。2022年通過Ferrotec采購額為10806.46萬元，下降明顯，主要為前期已下單產(chǎn)品的期后執(zhí)行。2022年，公司已直接與上述最終供應(yīng)商轉(zhuǎn)簽合同，或者與上述最終供應(yīng)商在國內(nèi)的子公司或第三方代理商開展合作。2023年起，公司不再通過Ferrotec向上述設(shè)備最終供應(yīng)商采購產(chǎn)品。
另據(jù)披露，中欣晶圓彼時存在訴訟事項。其中，公司作為被告的訴訟事項主要包括：中建一局訴中欣晶圓建設(shè)工程施工合同糾紛案，該案包含土建合同及機電合同，中建一局訴訟請求公司支付工程款36186.99萬元及相應(yīng)利息。2023年6月，法院分別對上述機電合同糾紛案和土建合同糾紛案出具《民事判決書》。截至2023年年底，該案已結(jié)案，公司已支付所有應(yīng)付中建一局的工程款和利息。
同時，亞翔集成(603929.SH)訴訟中欣晶圓建設(shè)工程施工合同糾紛案，一審判決公司向亞翔集成支付工程款10913.08萬元及相應(yīng)利息；二審裁定撤銷一審判決、發(fā)回重審。2023年8月，法院裁定中欣晶圓向亞翔集成支付工程款11192.53萬元及相應(yīng)利息。截至2023年年底，該案已結(jié)案，中欣晶圓已支付所有應(yīng)付亞翔集成的工程款和利息。
觸及對賭協(xié)議“退出事件”？日本上市公司Ferrotec加速分拆上市
招股書顯示，中欣晶圓本次發(fā)行上市系日本上市公司Ferrotec（日本磁性技術(shù)控股股份有限公司，“日本磁性”）分拆其半導(dǎo)體硅片部分資產(chǎn)及業(yè)務(wù)上市。截至2022年8月，F(xiàn)errotec的全資子公司杭州熱磁與上海申和合計控制中欣晶圓28.11%的表決權(quán)，為公司控股股東。
- 2020年9月，F(xiàn)errotec及杭州熱磁、上海申和將其持有的60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給嘉善嘉和、長飛光纖(601869.SH)、銅陵市國有資本等8個投資方，轉(zhuǎn)讓價格1.1329元/股，對應(yīng)公司估值約33億元。
- 2020年12月，公司第一輪增資引入18個投資方，其中包括6個員工持股平臺，增資價格為1.55元/股，投后估值約61億元。
- 2021年5至8月，公司第二輪增資共引入48個投資方，增資價格為3元/股，投后估值約151億元；兩輪增資公司約融資49億元。2021年8月、12月，廈門建發(fā)、海南暉霖、星棋道和、云初貳號、臺州盛燦將其持有的部分股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給9個投資方，轉(zhuǎn)讓價格為3元/股。
值得一提的是，上述增資協(xié)議涉及對賭事宜。其中包括：截至2023年12月31日或各方書面約定的其他期限內(nèi)，中欣晶圓未實現(xiàn)在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票交易并在上海證券交易所或深圳證券交易所上市；中欣晶圓存在任何不符合合格上市的監(jiān)管要求，且中國證監(jiān)會、證券交易所或公司聘請的中介機構(gòu)認為該等情形對中欣晶圓合格上市構(gòu)成實質(zhì)性障礙，且中欣晶圓未能在合理期限內(nèi)以符合監(jiān)管要求的方式予以解決，導(dǎo)致投資人合理預(yù)期中欣晶圓在2023年12月31日前或各方書面約定的其他期限內(nèi)無法實現(xiàn)合格上市等。按照對賭協(xié)議，如上市受阻即發(fā)生上述對賭條款中的“退出事件”，觸發(fā)特殊權(quán)利條款的適用條件。
另外，中欣晶圓股東中金上汽、中金祺智、中金浦成分別持有該公司1.32%、0.64%、0.13%的股份。中金上汽和中金祺智的私募基金管理人分別為中金資本運營有限公司和中金私募股權(quán)投資管理有限公司，中金浦成、中金資本運營有限公司和中金私募股權(quán)投資管理有限公司的控股股東均為中欣晶圓本次科創(chuàng)板上市發(fā)行的聯(lián)席主承銷商中金公司。
界面新聞了解到，F(xiàn)errotec成立于1980年，于1996年在日本東京證券交易所Standard市場掛牌上市，是國際知名的半導(dǎo)體產(chǎn)品與解決方案供應(yīng)商。
據(jù)介紹，F(xiàn)errotec的生產(chǎn)業(yè)務(wù)主要集中在中國大陸地區(qū)，其通過產(chǎn)業(yè)平臺及投資平臺杭州熱磁、上海申和，在中國大陸進行產(chǎn)業(yè)投資，主要業(yè)務(wù)布局包括半導(dǎo)體制冷器、石英制品、陶瓷部件、精密機械、太陽能硅片、設(shè)備精密洗凈服務(wù)、功率半導(dǎo)體基板、再生晶圓加工、碳化硅、半導(dǎo)體設(shè)備以及石英坩堝和硅部件等。Ferrotec在中國大陸以外的主要業(yè)務(wù)布局包括磁性流體、熱電模組等。
近年來，F(xiàn)errotec試圖將旗下中國子公司到A股IPO上市。除了從事半導(dǎo)體硅片業(yè)務(wù)的中欣晶圓外，從事精密洗凈業(yè)務(wù)的富樂德（301297.SZ）于2022年12月30日登陸深交所創(chuàng)業(yè)板上市。2024年6月29日，從事硅部件業(yè)務(wù)的寧夏盾源聚芯半導(dǎo)體科技股份有限公司遞交最新版本的深交所主板IPO招股說明書等上市申請材料獲受理。開展功率半導(dǎo)體基板業(yè)務(wù)的江蘇富樂華半導(dǎo)體科技股份有限公司于2021年11月完成股改，于2022年2月與華泰聯(lián)合證券簽署科創(chuàng)板上市輔導(dǎo)協(xié)議，目前已申請撤回輔導(dǎo)備案。
中欣晶圓于2023年12月底回復(fù)上交所問詢函稱，公司、盾源聚芯與富樂德經(jīng)過長期的獨立發(fā)展，已形成了獨立的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，建立了獨立的管理團隊，各項業(yè)務(wù)的發(fā)展階段不同，收入和利潤情況也各有差異，因此Ferrotec選擇公司、盾源聚芯與安徽富樂德科技發(fā)展股份有限公司獨立上市。
據(jù)其披露，2023年4月20日，上海申和和杭州熱磁出具了承諾，除中欣晶圓及盾源聚芯之外，其控制的其他子公司自承諾出具之日起5年內(nèi)，不會向境內(nèi)證券交易所申請首次公開發(fā)行人民幣普通股股票（A股）并上市。