文|貝多財(cái)經(jīng)
近日,深圳證券交易所披露的信息顯示,寧波福爾達(dá)智能科技股份有限公司(下稱“福爾達(dá)”)撤回上市申請文件,保薦人海通證券撤銷保薦。因此,深圳證券交易所決定終止對其首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的審核。
據(jù)貝多財(cái)經(jīng)了解,福爾達(dá)于2022年6月遞交招股書,準(zhǔn)備在創(chuàng)業(yè)板上市,2023年4月19日過會。本次沖刺上市,福爾達(dá)原計(jì)劃募資11.91億元。但截至撤單前,該公司并未提交注冊。
天眼查App信息顯示,福爾達(dá)成立于1995年7月,位于浙江省寧波市慈溪市,前身為慈溪市福爾達(dá)實(shí)業(yè)有限公司。目前,該公司的注冊資本為1.75億元,法定代表人為翁偉峰,股東包括三花控股、龔斌、張少波等。
拆解發(fā)現(xiàn),福爾達(dá)尚存諸多瑕疵。
一、多次大額分紅
據(jù)招股書介紹,福爾達(dá)是一家集設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造于一體的汽車零部件綜合制造服務(wù)供應(yīng)商。福爾達(dá)在招股書中稱,該公司主要為整車制造企業(yè)提供汽車智能光電系統(tǒng)以及汽車座艙功能件等產(chǎn)品。
據(jù)介紹,福爾達(dá)的業(yè)務(wù)集中在汽車零部件前裝市場,采用直銷的方式直接將產(chǎn)品銷售給整車制造企業(yè)或根據(jù)整車制造企業(yè)要求通過其他一級供應(yīng)商間接供貨,主要客戶包括一汽豐田、廣汽豐田、一汽-大眾、上汽大眾、一汽集團(tuán)、上汽集團(tuán)、廣汽乘用車等。
2020年、2021年和2022年,福爾達(dá)的營收分別約為22.40億元、24.36億元和30.48億元,凈利潤分別約為1.44億元、1.89億元和2.01億元,扣非后凈利潤分別約為1.42億元、1.78億元和1.96億元。
值得一提的是,福爾達(dá)曾多次進(jìn)行分紅。據(jù)招股書披露,富爾達(dá)2020年、2021年和2022年的現(xiàn)金分紅金額分別約為1.81億元、1.05億元和1.05億元,合計(jì)3.91億元。其中,2020年分紅金額遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過同年的凈利潤規(guī)模。
對于此類行為,前不久發(fā)布的“國九條”指出,將嚴(yán)格上市公司持續(xù)監(jiān)管。其中強(qiáng)調(diào),加強(qiáng)信息披露和公司治理監(jiān)管,全面完善減持規(guī)則體系,強(qiáng)化上市公司現(xiàn)金分紅監(jiān)管,推動上市公司提升投資價(jià)值。
同時,證監(jiān)會于今年3月15日公布的《關(guān)于嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見(試行)》也明確,嚴(yán)密關(guān)注擬上市企業(yè)是否存在上市前突擊“清倉式”分紅等情形,嚴(yán)防嚴(yán)查,并實(shí)行負(fù)面清單式管理。
二、曾注入上市公司體系
此前,福爾達(dá)曾通過資產(chǎn)注入方式進(jìn)入上市公司。2014年10月,京威股份(SZ:002662)通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金方式收購發(fā)行人(即福爾達(dá))100%股權(quán),從而發(fā)行人及其控股公司資產(chǎn)進(jìn)入A股上市公司京威股份。
而2018年8月,京威股份基于解決資金需求的考慮,將所持有的福爾達(dá)、福宇龍、福太隆三家公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三花控股,福爾達(dá)退出京威股份。其中,三花控股系上市公司三花智控的控股股東、實(shí)際控制人。
經(jīng)協(xié)商,京威股份分別以15.38億元、5億元和0.9億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓福爾達(dá)100%股權(quán)、福宇龍100%股權(quán)和福太隆54.4%股權(quán)。其中,福宇龍、福太隆為發(fā)行人子公司,以2017年12月31日為評估基準(zhǔn)日的評估值為分別約5.82億元、9383.36萬元,福爾達(dá)約21.30億元。
深圳證券交易所在首輪問詢中要求福爾達(dá)說明其2018年從上市公司體系轉(zhuǎn)出的原因,轉(zhuǎn)出時履行的相關(guān)程序及合法合規(guī)性;相關(guān)人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)關(guān)系是否均可與京威股份其他人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)明確區(qū)分并完整轉(zhuǎn)出,發(fā)行人獨(dú)立性及資產(chǎn)完整性是否存在瑕疵等。
福爾達(dá)方面解釋稱,京威股份2016年7月8日發(fā)行“16京威01”債券15億元。因京威股份債券投資者申請回售,京威股份2018年7月有近15億元的資金需求。為解決資金需求,京威股份以持有的福爾達(dá)100%股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保對外融資。
而2018年6月26日,京威股份與三花控股簽署協(xié)議,將其持有的福爾達(dá)100%股權(quán)質(zhì)押給三花控股以取得借款15.38億元作為過橋資金,用于償還“16京威01”債券回售本金及利息。
因該筆過橋資金使用期僅為25天,京威股份在此時間段內(nèi)難以通過銀行借款、發(fā)行票據(jù)等方式籌措資金償還;同時三花控股根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略,計(jì)劃加大在汽車零部件領(lǐng)域的投資,雙方協(xié)商一致,將福爾達(dá)等公司全部股權(quán)出售給三花控股。
另據(jù)介紹,2014年,京威股份以11.28億元收購福爾達(dá)系三家公司股權(quán),2018年轉(zhuǎn)出時股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為21.28億元。2014年至2018年,福爾達(dá)系三家公司向京威股份分紅金額合計(jì)1.57億元。
三、第二大股東大額負(fù)債
本次上市前,三花控股為福爾達(dá)的控股股東,持股比例為51.3880%。據(jù)招股書披露,張道才及張亞波、張少波父子三人直接及間接持股方式合計(jì)控制三花控股71.63%的股權(quán),三花控股合計(jì)持有發(fā)行人51.3880%的股權(quán)。
同時,張少波直接持有福爾達(dá)5.6971%的股權(quán)。因此,張道才及張亞波、張少波父子三人合計(jì)控制福爾達(dá)57.0851%的股權(quán),為該公司實(shí)際控制人。其中,張少波為福爾達(dá)董事,三花控股董事翁偉峰為福爾達(dá)董事長,姜磊為董事、總經(jīng)理。
特別說明的是,福爾達(dá)第二大股東、原總經(jīng)理龔斌(持股30.1320%)還存在大額負(fù)債。據(jù)介紹,2019年12月,三花控股將其持有的福爾達(dá)35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給龔斌,作價(jià)約5.83億元。同時,三花控股向龔斌提供5.83億元借款用于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
就借款事項(xiàng),雙方約定:若福爾達(dá)在2023年12月31日前資產(chǎn)證券化不成功,且龔斌未能在2023年12月31日前及時足額清償全部借款本息,雙方同意按照一定計(jì)算公式由三花控股進(jìn)行回購。
若資產(chǎn)證券化的市盈率低于福爾達(dá)2021年至2023年三個財(cái)務(wù)年度經(jīng)審計(jì)的年均扣非凈利潤所對應(yīng)的市盈率時,龔斌不選擇資產(chǎn)證券化,則三花控股按照福爾達(dá)資產(chǎn)證券化執(zhí)行的市盈率和雙方約定的市盈率孰低的原則收購龔斌股權(quán),但最低收購市盈率不低于8倍。
截至招股書簽署日,相關(guān)借款尚未償還完畢。根據(jù)雙方約定,龔斌應(yīng)在2027年底前償還三花控股的債務(wù)。龔斌出具說明,若2027年底前龔斌未能通過其他方式籌措足額資金償還三花控股借款,將通過大宗交易等方式出售不超過持有發(fā)行人6.5%的股份償還相應(yīng)借款。
值得一提的是,龔斌曾因超比例減持股票未按規(guī)定披露、限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)減持京威股份,于2021年12月被北京證監(jiān)局罰款50萬元。同年11月,龔斌不再擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理,由原副總經(jīng)理姜磊擔(dān)任董事、總經(jīng)理,龔斌改任發(fā)行人運(yùn)營中心總監(jiān)。