記者｜趙陽戈
華菱精工（603356.SH）的一場監(jiān)事會會議，將第一、第二大股東之間暗斗呈于臺上。
從控制權(quán)變更前的默契，到核心管理層席位的爭奪，再到臨時監(jiān)事會矛頭直指現(xiàn)任董事、前任高級管理人員等損害上市公司利益， 華菱精工何去何從？
隨著交易所問詢函的介入，相信后續(xù)所有的答案都將浮出水面。
有過“蜜月期”
2023年5月，華菱精工宣布籌劃易主事項。
華菱精工實際控制人黃業(yè)華、馬息萍、黃超(以下簡稱“黃業(yè)華家族”)擬采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓，收購方捷登零碳(江蘇)新能源科技有限公司(以下簡稱“捷登零碳”)認購上市公司定向增發(fā)股份或定向增發(fā)未發(fā)行完成時繼續(xù)受讓黃業(yè)華和黃超持有的具備轉(zhuǎn)讓條件的股份相結(jié)合的方式，完成上市公司控制權(quán)變更。
為維持上市公司控制權(quán)平穩(wěn)過渡，黃業(yè)華、黃超擬通過將其持有的上市公司剩余股份對應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷地委托給捷登零碳行使。表決權(quán)委托期限自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的標的股份交割完成之日起至定向增發(fā)或剩余股份交割完成之日止，且不超過18個月(2024年11月30日前)。
當時，黃業(yè)華系公司控股股東、黃業(yè)華家族系公司實際控制人，黃業(yè)華家族持股29.91%。協(xié)議轉(zhuǎn)讓后，捷登零碳以22.5元/股的價格受讓了9.5%，總價款2.85億元。委托完成后，黃業(yè)華家族剩下的20.41%對應(yīng)的表決權(quán)也給到捷登零碳來行使。一番操作后，捷登零碳擁有了29.91%的話語權(quán)。馬偉系捷登零碳實際控制人。
而當時規(guī)劃的定增將發(fā)行不超過4000.2萬股，如果發(fā)行完成后，黃業(yè)華家族持股將稀釋為15.71%，捷登零碳的持股將攀升為30.38%。當時預(yù)計定增能在2024年11月30日前完成。
這之后，2023年6月份，華菱精工啟動換屆，選舉羅旭、茅劍剛、賀德勇、黃超為非獨立董事，選高鵬程、凌云志、劉煜為獨立董事，金世春、姜振華為監(jiān)事。其中，羅旭當選董事長，被聘任為總經(jīng)理、總裁、董秘，黃超為副總裁，賀德勇為首席財務(wù)官。
從公開信息看，羅旭、凌云志、高鵬程、賀德勇、金世春都還有在寶馨科技（002514.SZ）的工作經(jīng)歷，寶馨科技的控股股東江蘇捷登智能制造科技有限公司，實控人正是馬偉。
后又在2023年末，聘任生敏為華菱精工常務(wù)副總裁，補選賀加瑞為獨董（高鵬程辭職），生敏也都有寶馨科技的背景。
2024年1月10日，公司披露，定增申請獲得上交所受理。
摩擦始于人事調(diào)整
一切看似還順利，變味是從2024年4月份開始的。
2024年4月4日華菱精工披露，董事會審議《關(guān)于終止向特定對象發(fā)行A股股票事項并撤回申請文件的議案》，理由是“綜合考慮當前資本市場情況變化、公司發(fā)展規(guī)劃及資本市場宏觀、微觀環(huán)境等諸多因素”。該議案5票同意，董事羅旭、凌云志回避。不過當時，捷登零碳與黃業(yè)華還有意完成剩余股份（不低于1500萬股）收購，細節(jié)尚在協(xié)商。
2024年5月8日，華菱精工披露，公司收到了來自捷登零碳函告，捷登零碳決定終止收購黃業(yè)華剩余持有的公司股份。根據(jù)已簽署的相關(guān)協(xié)議約定，經(jīng)黃業(yè)華與捷登零碳確認，黃業(yè)華、黃超持有的公司股權(quán)表決權(quán)委托于2024年5月7日終止，表決權(quán)委托終止后，公司的控股股東仍為黃業(yè)華，實際控制人仍為黃業(yè)華、黃超，捷登零碳仍系公司第二大股東。
如此一來，捷登零碳退回了持股1266.73萬股，占比9.5%的第二大股東位置。
既然控制權(quán)的變更終止，那么黃業(yè)華家族也就需要重新回歸管理層中心。于是看到5月21日的連續(xù)幾份公告。公司召開了第四屆監(jiān)事會第十三次會議，黃業(yè)華提議改選非職工監(jiān)事金世春，提名饒思平為候選人，該議案3票同意。公司同時也召開了第四屆董事會第十五次會議，黃業(yè)華提議改選非獨立董事羅旭、賀德勇、茅劍剛，提名王迪、陳仁俊、向小華為候選人；不過，與此同時捷登零碳也在提名，其提名鄒波、邢帆及生敏為非獨立董事候選人。黃業(yè)華還提議，改選獨立董事凌云志，提名李輝為獨立董事候選人。
所以可以看到在2023年年度股東大會中，有諸多人事變動的議案。
時間來到5月31日，股東大會結(jié)果出爐。改選羅旭的議案、改選賀德勇的議案、請改選茅劍剛的議案、改選凌云志的議案、改選金世春的議案通通“不通過”。與此同時，補選李輝、補選饒思平，以及由黃業(yè)華提名的王迪、陳仁俊、向小華等相關(guān)議案，也都被否。
顯然，黃業(yè)華想重新掌控管理層的一番操作失利。
5月31日華菱精工還披露，賀德勇辭去了首席財務(wù)官，仍擔任公司第四屆董事會董事、第四屆董事會提名委員會委員、第四屆董事會戰(zhàn)略委員會委員職務(wù)。
2024年6月4日有公告稱，羅旭辭去總裁、董秘職務(wù)，仍擔任公司第四屆董事會董事、董事長、第四屆董事會薪酬與考核委員會委員、第四屆董事會戰(zhàn)略委員會委員職務(wù)。同時經(jīng)公司第四屆董事會提名委員會資格審查，公司董事會同意聘任生敏擔任公司總裁職務(wù)；聘任張根紅擔任公司首席財務(wù)官職務(wù)；聘任公司現(xiàn)任董事會辦公室負責(zé)人張育書擔任公司董秘職務(wù)。這張育書曾是寶馨科技投資者關(guān)系經(jīng)理。
不過在董事會投票環(huán)節(jié)上，《關(guān)于聘任公司高級管理人員的議案》獲1票反對。反對的聲音來自董事黃超，其認為被聘任人員公司現(xiàn)任常務(wù)副總裁生敏同時擔任寶馨科技下屬子公司安徽寶馨光能科技有限公司董事、鄭州寶馨智慧科技有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、安徽寶馨智能制造有限公司執(zhí)行董事；公司現(xiàn)任董事、無錫通用鋼繩有限公司董事長賀德勇?lián)螌氒翱萍级麻L、總裁職務(wù)；現(xiàn)任監(jiān)事會主席金世春擔任寶馨科技副董 事長職務(wù)，現(xiàn)任印鑒部主管、行政服務(wù)中心負責(zé)人徐秋嬌擔任寶馨科技非職工監(jiān)事。寶馨科技與華菱精工個別子公司存在相似業(yè)務(wù)，可能存在部分董事、監(jiān)事、高管不能勤勉盡責(zé)的情形出現(xiàn)。因此，黃超對董事會的議案都投了反對票。
就此，雙方昔日的默契已然不見。
文斗升級引來問詢
6月12日，監(jiān)事姜振華出手，姜振華向公司監(jiān)事會主席金世春發(fā)出召開臨時監(jiān)事會提議，金世春予以回應(yīng)，要求其明確或修改提案并補充證明材料。但姜振華于6月13日以監(jiān)事會主席金世春不履職、 無法履職為由，與監(jiān)事烏煥軍共同推舉姜振華召集和主持監(jiān)事會會議。會議通知由姜振華于6月13日以口頭、微信等方式送達全體監(jiān)事。會議為緊急臨時會議。金世春在會議上表示自身不存在不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的情況。
召開緊急臨時會議，姜振華拋出了一個重磅炸彈，其提出的臨時監(jiān)事會提案為：《關(guān)于監(jiān)事會就董事、高級管理人員損害上市公司利益的行為是否遞交司法機關(guān)處理的提案》。
姜振華的提案稱，“經(jīng)股東反映，公司現(xiàn)任董事、前任高級管理人員羅旭、賀德勇等存在執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，給公司造成重大損失”。
“本人作為監(jiān)事會監(jiān)事認為，由股東反映的上述情況經(jīng)相應(yīng)證據(jù)核實，確實存在明顯損害上市公司利益的行為，且該行為已經(jīng)屬于嚴重違反《公司法》、《民法典》、《刑法》等法律法規(guī)及公司章程的行為，公司監(jiān)事會應(yīng)當依法履職，對該行為應(yīng)當依法向司法機關(guān)提請?zhí)幚恚跃S護公司作為上市公司的重大合法利益，追究相應(yīng)責(zé)任人的法律責(zé)任。故本人作為公司監(jiān)事，特向監(jiān)事會提請召開臨時監(jiān)事會會議，對相關(guān)董、高人員的嚴重損害上市公司利益的行為是否遞交司法機關(guān)處理，以及由本人負責(zé)向司法機關(guān)提交的提案進行表決?！苯袢A表示。
從人事調(diào)整的摩擦，到事關(guān)損害上市公司利益并需要提交司法機關(guān)，自然也引來了上交所的留意，問詢函也同步發(fā)出。所涉如下：
問題 1：2024年1月19日，華菱精工與江蘇季晴新能源科技有限公司簽訂 《鋁邊框采購合同》，合同總金額3150萬元，合同約定交貨地點為蘇州高新區(qū)獅山路35號(公司在該處未經(jīng)營業(yè)務(wù))，并于當日支付預(yù)付款945萬元，至今未交貨。預(yù)付款正在追回階段(已追回350萬元)。該項業(yè)務(wù)與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)，公司亦未見相關(guān)銷售合同。
公司回復(fù)：截至目前，上述預(yù)付款項已全部收回。
交易所問詢：要求公司補充披露交易對方與公司第二大股東捷登零碳及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他業(yè)務(wù)往來，以及交易合理性。
問題 2：華菱精工控股子公司溧陽安華精工科技有限公司于2023年向遠東電纜采購電纜并向江蘇阿默爾、上海風(fēng)神銷售，公司已向遠東電纜支付全部采購款1302萬元，遠東電纜已交貨至合同約定地點，但該批電纜送貨地?zé)o公司子公司及客戶，但公司至今未收到貨款。
公司回復(fù)：相關(guān)貨款仍在協(xié)商收回階段。
交易所問詢：要求公司補充披露遠東電纜、阿默爾、上海風(fēng)神與捷登零碳及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他業(yè)務(wù)往來，以及交易的合理性。
問題3：華菱精工控股子公司安徽華菱新能源有限公司向捷登零碳實際控制人馬偉控制的寶馨科技銷售光伏支架，相關(guān)貨款658.7萬元尚未收回。
公司回復(fù)：首筆款項約定支付時間為2024年6月20日，目前尚未到期。
交易所問詢：要求公司補充披露上述關(guān)聯(lián)交易合理性及細節(jié)。
問題4：華菱精工租賃南京喜馬拉雅7樓、9樓等房產(chǎn)用于辦公，部分房產(chǎn)系馬偉控制的寶馨科技轉(zhuǎn)租給華菱精工，馬偉及寶馨科技部分高管、員工在喜馬拉雅9樓辦公。此外，公司在北京租賃房產(chǎn)面積為176.9平米，年租金228萬元;在上海租賃房產(chǎn)面積為603.75平米，年租金286萬元。
公司回復(fù)：未發(fā)現(xiàn)從寶馨科技轉(zhuǎn)租續(xù)租的情況。
交易所問詢：要求公司補充披露上述房產(chǎn)租賃的各種細節(jié)。
問題5：華菱精工與南京新華海城市發(fā)展有限公司(以下簡稱新華海城市)簽訂協(xié)議，購買南京市棲霞區(qū)辦公樓，總金額2480萬元，目前已支付600萬元。此外，新華海城市與馬偉所持公司股份的質(zhì)權(quán)人南京新華海科技產(chǎn)業(yè)集團有限公司(以下簡稱新華?？萍?存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
交易所問詢：要求公司補充披露購買上述房產(chǎn)合理性，新華海城市與新華?？萍嫉木唧w關(guān)聯(lián)關(guān)系，馬偉將公司股票質(zhì)押給新華?？萍嫉南嚓P(guān)。
上述問詢實則圍繞是否有資金占用這個疑點而展開。
除了上述外，交易所還要求公司充分核查并補充披露馬偉及其關(guān)聯(lián)方是否占用公司資金，公司2023年以來是否存在本次公告未披露的其他類似交易，是否損害公司獨立性，是否損害上市公司及中小股東權(quán)益；要求公司對監(jiān)事金世春對監(jiān)事會決議公告中的內(nèi)容不保真，董事黃超對相關(guān)事項說明公告中的內(nèi)容不保真做進一步補充說明，以及參會其他兩名監(jiān)事對本次會議召集程序的合規(guī)性和決議效力等進一步補充說明。
另外，交易所就公司近期先后出現(xiàn)股東大會議案被否決、董事會決議出現(xiàn)反對票、監(jiān)事會決議效力存在爭議等事項，要求披露是否存在內(nèi)控風(fēng)險的隱憂。
根據(jù)要求，華菱精工需要在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)交易所并進行信息披露。
馬偉或其關(guān)聯(lián)方對寶馨科技有過資金占用
界面新聞注意到，寶馨科技這邊也有情況。
2023年年報，蘇亞金誠會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)給寶馨科技出具了標準無保留意見，不過內(nèi)部控制審計報告的審計意見卻是“帶強調(diào)事項段的無保留意見”。
會計師事務(wù)所提醒內(nèi)部控制審計報告使用者關(guān)注，寶馨科技2022年度及2023年度存在被控股股東及關(guān)聯(lián)公司蚌埠捷登智能制造有限公司、江蘇銘揚新材料科技有限公司、江蘇天佑能源實業(yè)有限公司非經(jīng)營性占用資金8800萬元。截至2023年10月31日，寶馨科技已收回全部非經(jīng)營性占用資金；截至報告日，寶馨科技已收到資金占用利息154.45萬元。
由于寶馨科技上述關(guān)聯(lián)方交易未根據(jù)公司內(nèi)部控制制度履行審批及關(guān)聯(lián)方交易的決策程序且未及時進行信息披露，說明寶馨科技在資金支付審批、關(guān)聯(lián)方交易的決策、信息披露等方面存在內(nèi)部控制缺陷。截至報告日（寶馨科技2023年年報），寶馨科技已對上述問題進行了自查，并對上述內(nèi)部控制缺陷進行了整改。
另根據(jù)相關(guān)公告顯示，寶馨科技通過公司、子公司支付的部分原材料、設(shè)備款項，最終流向?qū)嶋H控制人馬偉或其關(guān)聯(lián)方，導(dǎo)致資金被占用。故這也是交易所問詢?nèi)A菱精工相關(guān)問題（馬偉及其關(guān)聯(lián)方是否占用公司資金）的原因。
公開信息顯示，寶馨科技2023年虧損1.93億元，2024年一季度虧損3838.21萬元。根據(jù)寶馨科技6月15日公告，控股股東江蘇捷登智能制造科技有限公司及其一致行動人南京宇宏股權(quán)投資有限公司，合計持股寶馨科技1.96億股，占總股本的27.27%，已質(zhì)押部分為1.31億股，占所持股份比例66.76%，占總股本的18.2%。其中，已質(zhì)押部分里限售和凍結(jié)的比例為80.99%，未質(zhì)押部分限售和凍結(jié)比例為91.72%。質(zhì)押的股份中，有5580萬股將于半年內(nèi)到期，未來一年內(nèi)到期的為12094萬股。
另外根據(jù)華菱精工4月19日公告，捷登零碳持有的1266.73萬股中，有1200萬股質(zhì)押，占所持比例94.73%。質(zhì)押融資用途顯示為“企業(yè)產(chǎn)業(yè)投資需要”。
界面新聞聯(lián)系到華菱精工，其工作人員告訴記者，（之前股東大會的投票結(jié)果）這個是股東的權(quán)力的體現(xiàn)，具體的情況還是以公告披露的內(nèi)容為準。當問到問詢函是否下周按期回復(fù)，工作人員表示不便回應(yīng)。該人員稱，黃業(yè)華作為公司的第一大股東，肯定是跟公司有相關(guān)溝通的，后續(xù)還是公告為準。遺憾，記者并未從工作人員處獲悉監(jiān)事姜振華的聯(lián)系方式。
截至3月末的數(shù)據(jù)顯示，華菱精工尚有1.45萬戶股東在列。