界面新聞記者 | 張曉云
近日,徽商銀行(03698.HK)發(fā)布多則公告,股東“中靜系”再次“突襲”股東大會,提議大幅提高分紅比例至30%,并追溯至2016年。
與此同時,原定于6月28日召開的股東大會也將延期一天至6月29日。當(dāng)日,徽商銀行股東將對三份提案進(jìn)行投票。如果“中靜系”的兩項提案能獲得通過,徽商銀行分紅總計將超百億。
事實上,“中靜系”對徽商銀行的分紅不滿已久,也并不是第一次“突襲”股東大會,但分別在2016年、2017年鎩羽而歸。
與以往不同的是,此次“中靜系”采取行動恰逢新“國九條”要求強化上市公司現(xiàn)金分紅監(jiān)管,是否會獲得不一樣的結(jié)果?從目前城商行的分紅率來看,“中靜系”訴求的合理性有多少?
值得注意的是,當(dāng)前“中靜系”深陷股權(quán)糾紛,訴訟不斷,而實控人高央此前被帶走調(diào)查后未有下文,這使得徽商銀行的股東會愈發(fā)硝煙彌漫。
“突襲”的提案
6月16日,徽商銀行發(fā)布股東大會變更公告稱,董事會于6月14日收到持有總股本約3.04%的股東Wealth Honest Limited(“中靜系”旗下公司)提出的兩份股東大會臨時提案。
一是《關(guān)于徽商銀行2023年度利潤分配的提案》,要求將原定2023年15%的現(xiàn)金分紅率,提高到30%。
二是《關(guān)于徽商銀行回報股東特別分紅方案的提案》,要求追溯2016至2022年的現(xiàn)金分紅率,均按照30%進(jìn)行分紅。
由于事發(fā)突然,徽商銀行宣布將原定于6月28日召開的股東大會,延期一天舉行。
這意味著,在即將到來的股東大會上,將對三份提案進(jìn)行表決投票。方案一是原定的15%的分紅方案,徽商銀行將于2024年8月22日一般分紅10股1.46元,方案二是新提出的30%分紅方案,一般分紅10股升至2.92元,方案三是追溯2016年度至2022年度的分紅方案,分紅10股9.02元(含稅)。
徽商銀行提醒股東,方案一和二為兩項獨立提案,股東須就兩項提案分別投票。由于兩項提案內(nèi)容相悖,股東不應(yīng)對兩項提案同時投贊成票。若股東同時批準(zhǔn)兩者,該行將無法執(zhí)行任何方案,并將另行公告分配安排。若兩者均被否決,則該行將不會根據(jù)這兩個提案派發(fā)2023年度末期股利。
股東“纏斗”
事實上,“中靜系”對徽商銀行的分紅不滿已久,此前曾在2016年、2017年兩度“突襲”股東大會,但均鎩羽而歸。
2016年股東大會上,徽商銀行董事會提出分紅預(yù)案為擬向股東派發(fā)10股股利0.61元,分紅額約為當(dāng)年凈利潤的10%。“中靜系”則主張維持前三年約占凈利潤30%的派現(xiàn)水平,派發(fā)10股股利1.93元。最終,“中靜系”的分紅提案被68%的反對票否決。
2017年股東大會上,針對徽商銀行原擬派發(fā)現(xiàn)金總額約為2.76億元的分紅,中靜系認(rèn)為原方案現(xiàn)金分紅過少,將打擊投資者信心,為此另提36.71億元現(xiàn)金分紅臨時方案。但該分紅方案未獲通過。
連續(xù)兩次要求提高分紅未能如愿后,“中靜系”與徽商銀行董事會之間的摩擦不斷。包括拒絕在A股申報材料上簽字、直言徽商銀行公司治理存在問題、公開聲稱與徽商銀行董事長有分歧、反對存款保險基金入股成為第一大股東……
在與中靜系矛盾重重的過程中,徽商銀行已經(jīng)有三任董事長落馬。
首任董事長戴荷娣退休8年后被查,2022年被判有期徒刑12年;第三任董事長李宏鳴,獲刑14年6個月;第四任董事長吳學(xué)民,2010年在徽商銀行擔(dān)任行長,2017年11月任董事長。2021年4月,與徽商銀行現(xiàn)任董事長嚴(yán)琛職務(wù)對調(diào),轉(zhuǎn)任安徽信用融資擔(dān)保集團有限公司董事長。一年后,因涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法,被帶走調(diào)查。
分紅比例30%是否合理?
從Wealth Honest Limited此次的提案說明中管中窺豹,“中靜系”憋著的一股勁在當(dāng)前新“國九條”要求強化上市公司現(xiàn)金分紅監(jiān)管背景下找到了合適的時機。
“中靜系”此次在提案說明稱,H股上市后的2013至2015年度,徽商銀行遵循機構(gòu)建議現(xiàn)金分紅占凈利潤的比例超過30%。但自2016年度以來,徽商銀行分紅水平大幅降低,在上市銀行中常年處于末流。原提案提出的2023年度利潤分配方案,分紅比例僅有15%,這與徽商銀行的業(yè)績表現(xiàn)、行業(yè)地位、形象嚴(yán)重不匹配,也打擊了廣大長期堅守、支持徽商銀行的中小股東的信心。
“中靜系”表示,這樣長期低水平、不穩(wěn)定的分紅預(yù)期,也極大拖累了安徽省委省政府對徽商銀行A股上市既定戰(zhàn)略的實施。
為使股東、資本市場重拾信心,加快徽商銀行A股IPO進(jìn)度,“中靜系”提出新的利潤分配提案,建議將2023年度現(xiàn)金分紅比例提升至30%,響應(yīng)政府、監(jiān)管、資本市場明確的政策引導(dǎo)方向,改善徽商銀行后續(xù)A股IPO在內(nèi)的資本市場的表現(xiàn)。該利潤分配方案兼顧滿足監(jiān)管的各項資本充足率監(jiān)管要求(已考慮徽商銀行自身的資本充足率緩沖區(qū)間),不會對徽商銀行資本充足率造成影響。
截至2023年末,徽商銀行資本充足率為13.21%,一級資本充足率為10.82% ,核心一級資本充足率為9.14%。
那么,要求作為城商行的徽商銀行分紅比例提高到30%是否合理?目前城商行的分紅率如何?
統(tǒng)計當(dāng)前A股17家城商行2023年分紅情況來看,僅鄭州銀行一家未分紅,其余16家均實施分紅。從現(xiàn)金分紅比例(分紅金額/凈利潤)來看,蘭州銀行比例最高,達(dá)到35.3%,青島銀行、蘇州銀行的分紅率也在30%以上,其余銀行的分紅率均低于30%。
“中靜系”自身危機重重
如果說要求提高2023年分紅比例是遵循當(dāng)前監(jiān)管導(dǎo)向和資本市場環(huán)境,那為何要追溯2016年至2022年的分紅呢?這或許得從展期的“16中靜02”債券說起。
據(jù)公開信息,“16中靜02”發(fā)行規(guī)模為9億元,票面利率6.5%,計息日為2016年8月24日,期限為4+2年,附第4年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)。2020年8月24日,發(fā)行人中靜新華上調(diào)票面利率為8.5%。
2020年8月,“16中靜02”回售行權(quán)日前,中靜新華提出為“16中靜02”增加兩項增信措施,一是中靜新華控股股東上海中靜安銀投資有限公司(下稱“中靜安銀”)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保;二是由上海中靜遠(yuǎn)東國際貿(mào)易有限公司(下稱“中靜遠(yuǎn)東”)以其對蕪湖隆耀實業(yè)有限公司人民幣10億元的債權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。
其中,第二項債權(quán)一直處于訴訟糾紛之中,直至2022年3月底才落實。
2022年8月,“16中靜02”展期2年。中靜新華為其新增三項增信保障,一是中靜新華董事長高央個人擔(dān)保;二是中靜新華全資子公司持有的北京紅杉禹德股權(quán)投資中心(有限合伙)(下稱“紅杉禹德”)5.8301%有限合伙人份額,其對應(yīng)底層資產(chǎn)為京東科技控股股份有限公司(下稱“京東科技”)相應(yīng)股權(quán)。三是中靜新華大股東中靜安銀持有的中靜新華12%股權(quán)。
一位接近“中靜系”人士向界面新聞表示,展期后,“16中靜02”轉(zhuǎn)為私募債,不會發(fā)公開公告。
因此,界面新聞無法查詢到“16中靜02”自2022年8月之后的重大事項等公告,但能從上交所發(fā)布的中靜新華公司債券2023年年度報告一窺究竟,徽商銀行股權(quán)價值超過中靜新華總資產(chǎn)的“半壁江山”。
年報顯示,截至2023年12月31日,中靜新華長期股權(quán)投資包含徽商銀行內(nèi)資股224,781,227 股、 徽商銀行H股1,245,864,400股,合計占徽商銀行總股本的10.59%。同時,中靜新華發(fā)起訴訟要求恢復(fù)對中靜四海實業(yè)有限公司(下稱“中靜四?!?51.6524%的控股權(quán);中靜四海作為持股平臺公司,名下有徽商銀行內(nèi)資股506,102,476 股,占徽商銀行總股本3.64% 。
年報稱,雖然中靜新華的訴訟請求已獲得法院判決支持,但是杉杉集團尚未向中靜新華歸還中靜四??毓蓹?quán),中靜四海名下的506,102,476股徽商銀行內(nèi)資股尚無法納入中靜新華合并報表核算。如后法院判決能得到妥善執(zhí)行,中靜新華控制的徽商銀行股權(quán)將恢復(fù)為最初的1,976,748,103 股(含 730,883,703 股內(nèi)資股和 1,245,864,400 股 H 股股份)。
由于能對徽商銀行實施重大影響,中靜新華對持有的徽商銀行內(nèi)資股和H 股在合并報表中確認(rèn)為以權(quán)益法進(jìn)行計量的長期股權(quán)投資。 截至2023年12月31日,中靜新華對徽商銀行長期股權(quán)投資的賬面余額約為1,303,507.86 萬元,占公司合并總資產(chǎn)比例為72.82% 。
目前,“中靜系”自身危機重重,一方面,“16中靜02”已展期2年,“中靜系”寄希望于處置其持有的全部徽商銀行后,兌付該期債券,但先后深陷與“杉杉系”、上海人壽、正威集團的股權(quán)交易糾紛,推進(jìn)緩慢。
在和“杉杉系”官司結(jié)果未出前,2021年11月,“中靜系”與“世界銅王”王文銀掌控的正威集團簽訂《協(xié)議書》,向其出售徽商銀行約19.77 億股股份。 如今,官司雖然贏了,但杉杉集團尚未向中靜新華歸還中靜四??毓蓹?quán)之際,正威集團卻陷入“困境”,自身難保。
天眼查法律訴訟信息顯示,5月11日,正威集團新增6條被執(zhí)行人信息,執(zhí)行標(biāo)的合計15.19億余元,涉及合同糾紛等案件,風(fēng)險信息顯示,該公司存在20余條被執(zhí)行人信息,被執(zhí)行總金額超42億元,此外還存在限制消費令、終本案件及股權(quán)凍結(jié)信息。
另一邊,“中靜系”實控人高央自2023年8月因涉及北汽投資董事長徐和誼案被帶走調(diào)查后,未有下文。
據(jù)經(jīng)濟觀察報2023年8月報道,高央因涉及北汽投資董事長徐和誼案被帶走調(diào)查。同時,調(diào)查人員從中靜集團也調(diào)取了涉及北汽集團的部分文件資料。
2023年12月,有知情者對經(jīng)濟觀察報記者介紹,高央目前仍在羈押中,并已轉(zhuǎn)至北京市轄的一個看守所中。