界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌

繼代表第二大股東的副董事長對新一屆董事會(huì)提名投出反對票后，東方電子（000682.SZ）董事會(huì)如今又將第二大股東提交的董事推薦名單一一回絕，理由是“違反公開承諾，不符合規(guī)范性文件要求”。

6月17日晚間，東方電子發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)于6月15日收到股東寧夏黃三角投資中心（有限合伙）（下稱“寧夏黃三角”）通過微信發(fā)來的《關(guān)于推薦非獨(dú)立董事人選的議案》《關(guān)于推薦獨(dú)立董事人選的議案》，寧夏黃三角以公司股東身份提議由胡瀚陽、祝昂、于勇擔(dān)任公司第十一屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，提議楊榮寬、江濤擔(dān)任獨(dú)立董事候選人，并提請股東會(huì)審議。

不過，上述提案被東方電子董事會(huì)全部否決。

此番兩大國資背景股東的較勁，著實(shí)耐人尋味。對此，界面新聞就公司控制權(quán)等問題致電東方電子證券部，相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱，公司在公告中應(yīng)披露的都已經(jīng)披露，不清楚此次第二大股東提名董事的目的。

國資背景股東陷“內(nèi)斗”

界面新聞注意到，東方電子董事會(huì)否決第二大股東提名的理由有兩點(diǎn)：

• 臨時(shí)提案形式不符合相關(guān)規(guī)范性文件的要求
• 寧夏黃三角臨時(shí)提案違反其作出的公開承諾

具體來看，東方電子董事會(huì)指出，根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，股東提出臨時(shí)提案的，應(yīng)向召集人提供持有公司3%以上股份的證明文件，并將提案函、授權(quán)委托書、表明股東身份的有效證件等相關(guān)文件在規(guī)定期限內(nèi)送達(dá)召集人。

而寧夏黃三角未向召集人提供其持有公司3%以上股份的證明文件，亦未提供關(guān)于提案符合《股東大會(huì)規(guī)則》有關(guān)規(guī)定的聲明及保證所提供持股證明文件真實(shí)性的聲明，違反了深交所相關(guān)規(guī)定。

此外，2017年8月，寧夏黃三角在《關(guān)于保持煙臺市國資委對東方電子集團(tuán)有限公司、東方電子股份有限公司控制權(quán)穩(wěn)定性的中長期安排》中承諾，在持有東方電子股票期間，寧夏黃三角及其關(guān)聯(lián)方（不含東方電子集團(tuán)）將按照東方電子公司章程向東方電子提名不超過1名董事。

東方電子董事會(huì)認(rèn)為，寧夏黃三角此番向公司提出5名董事候選人，與此前作出的公開承諾相悖。

值得一提的是，就在一周前的6月12日，東方電子董事會(huì)剛剛審議通過了新一屆董事會(huì)提名議案，分別提名方正基等5人為第十一屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，提名杜至剛等3人為獨(dú)立董事候選人。

而作為公司副董事長，胡瀚陽在兩份提名議案中接連投出反對票，理由是“質(zhì)疑董事會(huì)程序等問題”。

公開資料顯示，東方電子集團(tuán)成立于1981年，是一家集科研開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營、技術(shù)服務(wù)、系統(tǒng)集成于一體的國有控股企業(yè)，系中國軟件企業(yè)百強(qiáng)，控股股東為煙臺市國資委。

從股權(quán)關(guān)系來看，截至今年一季度末，東方電子集團(tuán)持有東方電子27.58%的股份，第二大股東寧夏黃三角持股比例為13.86%。

天眼查APP顯示，寧夏黃三角的合伙人中包括寧夏黃三角投資管理有限公司、山東高速投資基金管理有限公司、山東黃河三角洲產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）等。

通過股權(quán)穿透可以看出，寧夏黃三角系具有部分山東國資背景的產(chǎn)業(yè)投資基金，背后不乏山東高速投資控股有限公司、山東省商業(yè)集團(tuán)有限公司、魯信創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)股份有限公司的身影。

從投出反對票的胡瀚陽的履歷可以看出，其最近五年一直擔(dān)任黃河三角洲產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司總經(jīng)理、山東高速投資基金管理有限公司董事、東方電子副董事長、副總經(jīng)理等職務(wù)，屬于第二大股東寧夏黃三角的“陣營”。

此外，胡瀚陽還曾主導(dǎo)美團(tuán)點(diǎn)評、威思頓（東方電子并購）、巨力化學(xué)（萬華化學(xué)（600309.SH）并購）、青島地鐵、金麒麟（603586.SH）、山東玻纖（605006.SH）等多個(gè)項(xiàng)目，可謂履歷豐富。

無視承諾

那么，以煙臺國資為背景的東方電子董事會(huì)和以部分山東國資為背景的寧夏黃三角為何突然為董事會(huì)席位陷入“內(nèi)斗”？

早在2017年，東方電子擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式分別向東方電子集團(tuán)、寧夏黃三角購買其合計(jì)持有的煙臺東方威思頓電氣有限公司（下稱“威思頓”）83.2587%股權(quán)，交易對價(jià)18.08億元。

收購前，寧夏黃三角直接持有威思頓44.20%股權(quán)，與此同時(shí)，寧夏黃三角還是東方電子集團(tuán)的持股49%的股東。收購?fù)瓿珊?，威思頓將成為上市公司全資子公司。

相對應(yīng)的，寧夏黃三角將直接持有東方電子13.86%的股份。為保障煙臺國資對東方電子集團(tuán)的單獨(dú)控制地位，寧夏黃三角出具了不可撤銷的《承諾函》，約定將其持有的東方電子集團(tuán)16%股權(quán)對應(yīng)表決權(quán)委托給煙臺國資行使。

不僅如此，為穩(wěn)定東方電子集團(tuán)對上市公司的控制地位，2017年5月3日和同年8月2日，東方電子集團(tuán)還與寧夏黃三角簽訂了一致行動(dòng)協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，寧夏黃三角同意在持有東方電子股份期間，在行使東方電子股東大會(huì)表決權(quán)時(shí)與東方電子集團(tuán)采取一致行動(dòng)。

按照東方電子彼時(shí)的說法，本次重組的目標(biāo)主要是為保障上市公司對威思頓的控制地位，增強(qiáng)上市公司的盈利能力，同時(shí)加強(qiáng)東方電子集團(tuán)未來在上市公司的權(quán)益，確保國有資本對上市公司的控制力及保持上市公司經(jīng)營管理的穩(wěn)定性。

對于東方電子來說，寧夏黃三角增資東方電子集團(tuán)與威思頓是在煙臺市屬國有企業(yè)混合所有制改革的大背景下完成的，其主要目標(biāo)是促進(jìn)東方電子集團(tuán)的機(jī)構(gòu)調(diào)整以及為東方電子集團(tuán)發(fā)展及資本運(yùn)作提供資本支持，提高國有資本盈利能力。

“寧夏黃三角作為具有部分國資背景的產(chǎn)業(yè)投資基金，其參與本次東方電子集團(tuán)混合所有制改革的目的是支持山東省內(nèi)國有企業(yè)的發(fā)展，東方電子集團(tuán)通過本次國有企業(yè)混合所有制改革完成了其內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整、獲取了其進(jìn)行資本運(yùn)作所需要的資金；寧夏黃三角前述增資從結(jié)果上推動(dòng)、支持了上市公司本次重大資產(chǎn)重組的推進(jìn)，因此寧夏黃三角的上述增資與本次重組實(shí)質(zhì)上構(gòu)成一攬子交易?！睎|方電子表示。

然而七年之后，寧夏黃三角似乎已經(jīng)不滿足于僅僅1個(gè)董事席位，一口氣提名了5名董事。

對于此次提名的目的，界面新聞致電寧夏黃三角，工作人員表示會(huì)向公司相關(guān)負(fù)責(zé)人反映，會(huì)有專人進(jìn)行回復(fù)。但截至發(fā)稿，界面新聞未獲回應(yīng)。

針對寧夏黃三角“在持有東方電子股份期間，提名不超過1名董事”的承諾是否長期有效，上述東方電子證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，這些信息都是市場公開的，公司均已進(jìn)行披露。

原董事被“雙開”

值得一提的是，具有煙臺國資背景的東方電子去年一度經(jīng)歷高層動(dòng)蕩。

2023年4月，東方電子發(fā)布公告稱，公司4月21日接到控股股東東方電子集團(tuán)通知，公司董事楊恒坤因個(gè)人原因被留置調(diào)查。此外，公司收到楊恒坤的書面辭職報(bào)告，辭去公司董事及董事會(huì)下設(shè)的戰(zhàn)略與投資決策委員會(huì)主任委員、提名委員會(huì)委員職務(wù)。辭職后，楊恒坤在公司不擔(dān)任其他職務(wù)。

界面新聞注意到，楊恒坤早在2007年5月起便擔(dān)任東方電子集團(tuán)董事長、總經(jīng)理兼黨委書記。在2020年至2022年間，楊恒坤還短暫擔(dān)任南網(wǎng)科技（688248.SH）董事，后于2022年7月辭職。

2023年10月，山東省紀(jì)委監(jiān)委網(wǎng)站發(fā)布消息顯示，東方電子集團(tuán)黨委書記、董事長、總經(jīng)理?xiàng)詈憷ひ驯婚_除黨籍和公職。

從公布的違紀(jì)違法行為來看，楊恒坤無視中央八項(xiàng)規(guī)定精神，接受可能影響公正執(zhí)行公務(wù)的宴請、娛樂活動(dòng)安排；違反廉潔紀(jì)律，違規(guī)擁有非上市公司股份；紀(jì)法底線失守，把公權(quán)力當(dāng)作謀取私利的工具，“靠企吃企”，利用職務(wù)便利為他人在業(yè)務(wù)承攬、廠房和設(shè)備租賃等方面謀利，并非法收受巨額財(cái)物。

2024年1月3日，東方電子還披露了一則關(guān)于控股股東國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)的提示性公告，煙臺國資將持有的東方電子集團(tuán)5.1%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給山東省財(cái)欣資產(chǎn)運(yùn)營有限公司，將持有的東方電子集團(tuán)45.9%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給煙臺國豐投資控股集團(tuán)有限公司，兩家公司的背后分別是山東省財(cái)政廳和煙臺市國資委。

本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)后，國豐投資持有東方電子集團(tuán)45.9%股權(quán)，財(cái)欣資產(chǎn)持有東方電子集團(tuán)5.1%股權(quán)，寧夏黃三角仍持有東方電子集團(tuán)49%股權(quán)，煙臺國資不再直接持有東方電子集團(tuán)股權(quán)。

其中，在東方電子集團(tuán)存續(xù)期間，財(cái)欣資產(chǎn)除參加與所持股權(quán)收益和處置有關(guān)的股東會(huì)并表決外，其他股東會(huì)事項(xiàng)的表決權(quán)均委托國豐投資代為行使。

東方電子表示，經(jīng)此股權(quán)劃轉(zhuǎn)，東方電子的控股股東仍為東方電子集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為煙臺國資，均未發(fā)生變化。

從二級市場來看，截至6月18日收盤，東方電子上漲0.67%，報(bào)12.00元/股，總市值超160億元。針對東方電子兩大股東關(guān)于董事席位的“內(nèi)斗”，界面新聞將繼續(xù)關(guān)注。