界面新聞記者 | 牛其昌

跨界投資鋰電告吹導致“騎虎難下”，豐元股份（002805.SZ）與天域生態(tài)（603717.SH）兩家上市公司圍繞標的公司的官司纏斗終告一段落。

6月7日晚間，豐元股份與天域生態(tài)分別披露二審訴訟進展。公告顯示，兩家公司近日收到山東棗莊中院簽發(fā)的《民事判決書》，法院決定駁回豐元股份上訴，維持一審原判。也就是說，法院認定天域生態(tài)無需為豐元股份向青海聚之源追討欠款而承擔擔保賠償責任。

天域生態(tài)表示，“本次判決為終審判決，公司已獲得勝訴，不會對生產(chǎn)經(jīng)營及本期利潤或期后利潤產(chǎn)生影響”。

豐元股份則表示，后續(xù)案件的執(zhí)行結果存在一定的不確定性。公司2023年度已針對此事項100%計提了壞賬準備，不會對公司本期利潤或期后利潤產(chǎn)生影響，當前公司生產(chǎn)經(jīng)營一切正常。

雙雙跨界失敗

界面新聞此前報道，豐元股份和天域生態(tài)原本是看上去兩家毫不相干的上市公司，只因先后跨界投資同一家主營六氟磷酸鋰的青海聚之源新材料有限公司（下稱“青海聚之源”） 而“結怨”。

2022年2月，天域生態(tài)宣布擬以不超6.1億元現(xiàn)金增資青海聚之源，獲取后者51%的股權。同年3月29日，天域生態(tài)對交易方案進行變更，新方案為公司以2.1億元增資，獲得青海聚之源35%股權，后于同年7月完成工商變更。

按照計劃，青海聚之源建設項目分兩期完成，計劃投產(chǎn)6000噸。在天域生態(tài)投資時，項目一期2000噸產(chǎn)能已于2021年9月完成竣工驗收，2022年3月正式投產(chǎn)；二期4000噸產(chǎn)能僅完成土建，預計2022年末開始試生產(chǎn)。

好景不長，青海聚之源一期項目投產(chǎn)后，主營產(chǎn)品實際產(chǎn)能僅343噸，遠不及預期，且資金周轉困難，經(jīng)營持續(xù)虧損。二期項目也僅僅完成了廠房土建和部分設備進場，2022年10月起已停工，出現(xiàn)明顯減值跡象。截至2022年末，天域生態(tài)對青海聚之源長期股權投資賬面余額為1.85億元。

然而，正當天域生態(tài)投資遇阻之時，一家來自山東的上市公司豐元股份卻對青海聚之源拋出橄欖枝。

2022年11月28日晚間，豐元股份發(fā)布公告稱，公司與青海聚之源實控人劉炳生、蔡顯威、天域生態(tài)、青海聚之源簽訂《股權投資框架協(xié)議》，擬通過增資方式對青海聚之源進行投資。增資完成后，豐元股份預計持有青海聚之源35%的股權，青海聚之源將成為公司的參股子公司。 

值得一提的是，按照投資框架約定，豐元股份應當于5個工作日內向青海聚之源支付訂金1億元。豐元股份后來證實，在簽訂協(xié)議后，公司陸續(xù)向青海聚之源支付訂金共計7160.22萬元，天域生態(tài)于2023年1月17日辦理協(xié)議約定的股權出質登記。

不過直到2023年6月30日，豐元股份在長達半年多時間里一直沒有公布進展，直到突然宣布終止投資并要求退回訂金。

豐元股份彼時給出的理由是，“公司目前正處于產(chǎn)業(yè)擴張期，結合自身發(fā)展階段及戰(zhàn)略發(fā)展方向，經(jīng)綜合考慮，青海聚之源投資項目不滿足公司對投資標的的內部要求”。

在此背景下，豐元股份向青海聚之源發(fā)出書面通知，告知本次投資無法繼續(xù)實施，但青海聚之源至今未將逾7000萬元訂金退回。而這也為兩家原本并不相干的上市公司最終對簿公堂埋下伏筆。

而對于天域生態(tài)來說，由于青海聚之源2022年巨虧1.24億元未完成業(yè)績對賭，超4000萬元的現(xiàn)金補償也一直沒有到位，目前仍處于仲裁階段。

對簿公堂

2023年8月，豐元股份將劉炳生、青海聚之源告上法庭，除了請求法院判令青海聚之源及其法人劉炳生返還7160.22萬元訂金及利息外，還將天域生態(tài)一并列為被告，請求法院判令豐元股份對天域生態(tài)持有的青海聚之源12.25％的股權折價或者以拍賣、變賣該股權所得價款優(yōu)先受償。

與此同時，為解除所持青海聚之源的股權質押，天域生態(tài)反訴豐元股份，請求法院判令豐元股份于判決生效之日起15日內協(xié)助其辦理青海聚之源2827萬元/萬股股權質押登記注銷。

圍繞天域生態(tài)究竟是否需要負擔保責任這一焦點，兩家上市公司你來我往。

界面新聞注意到，在前述《股權投資框架協(xié)議》簽訂時，天域生態(tài)確實曾將持有的青海聚之源股權中的35%（即12.25%青海聚之源股權）質押給豐元股份，用于擔保訂金還款。

但同時特別約定，“如果自框架協(xié)議生效后60日內，豐元股份仍未決定是否繼續(xù)實施投資，天域生態(tài)的擔保責任自動解除”。

天域生態(tài)認為，框架協(xié)議生效后60日屆滿，即2023年1月27日，豐元股份仍未決定是否繼續(xù)實施投資。直至2023年6月30日，也就是《框架協(xié)議》簽訂后的7個月，公司才通過豐元股份發(fā)布的公告得知其決定終止投資青海聚之源。鑒于擔保早已失效，對方拒不配合其辦理股權質押登記注銷的行為已嚴重損害公司利益。

最終經(jīng)過法院二審，最終駁回了豐元股份對天域生態(tài)的訴訟請求，判令青海聚之源于判決生效之日起十日內向豐元股份返還訂金7160.22萬元及利息，青海聚之源法人劉炳生對上述款項返還承擔連帶保證責任。

值得一提的是，由于前期對青海聚之源計提減值不充分，天域生態(tài)近日還被重慶證監(jiān)局責令整改。

界面新聞注意到，天域生態(tài)在2022年末進行減值測試時，是以豐元股份對青海聚之源估值金額5.29億元作為依據(jù)，按公司對青海聚之源30.23%的持股比例（豐元股份入股后持股比例被稀釋）測算可回收金額1.60億元，相應計提長期股權投資減值準備2524.22萬元。

重慶證監(jiān)局指出，豐元股份對青海聚之源的投資交易未實現(xiàn)，不屬于實際發(fā)生的市場交易信息。因此，天域生態(tài)將豐元股份對青海聚之源5.29億元的估值結果作為計算其長期股權投資公允價值的依據(jù)，導致減值準備計提不充分。

在監(jiān)管的追問下，6月8日，天域生態(tài)最新披露的整改報告顯示，截至評估基準日2022年12月31日，公司持有的青海聚之源35%股權的賬面價值為1.60億元，經(jīng)評估后的可收回金額為1.21億元，計提減值額增加3857.50萬元。

相對應的，上述追溯調整導致2022年度和2023年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤分別減少3278.88萬元和增加3278.88萬元。