界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
跨界投資鋰電告吹導(dǎo)致“騎虎難下”，豐元股份（002805.SZ）與天域生態(tài)（603717.SH）兩家上市公司圍繞標(biāo)的公司的官司纏斗終告一段落。
6月7日晚間，豐元股份與天域生態(tài)分別披露二審訴訟進(jìn)展。公告顯示，兩家公司近日收到山東棗莊中院簽發(fā)的《民事判決書(shū)》，法院決定駁回豐元股份上訴，維持一審原判。也就是說(shuō)，法院認(rèn)定天域生態(tài)無(wú)需為豐元股份向青海聚之源追討欠款而承擔(dān)擔(dān)保賠償責(zé)任。
天域生態(tài)表示，“本次判決為終審判決，公司已獲得勝訴，不會(huì)對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)產(chǎn)生影響”。
豐元股份則表示，后續(xù)案件的執(zhí)行結(jié)果存在一定的不確定性。公司2023年度已針對(duì)此事項(xiàng)100%計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備，不會(huì)對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)產(chǎn)生影響，當(dāng)前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一切正常。
雙雙跨界失敗
2022年2月，天域生態(tài)宣布擬以不超6.1億元現(xiàn)金增資青海聚之源，獲取后者51%的股權(quán)。同年3月29日，天域生態(tài)對(duì)交易方案進(jìn)行變更，新方案為公司以2.1億元增資，獲得青海聚之源35%股權(quán)，后于同年7月完成工商變更。
按照計(jì)劃，青海聚之源建設(shè)項(xiàng)目分兩期完成，計(jì)劃投產(chǎn)6000噸。在天域生態(tài)投資時(shí)，項(xiàng)目一期2000噸產(chǎn)能已于2021年9月完成竣工驗(yàn)收，2022年3月正式投產(chǎn)；二期4000噸產(chǎn)能僅完成土建，預(yù)計(jì)2022年末開(kāi)始試生產(chǎn)。
好景不長(zhǎng)，青海聚之源一期項(xiàng)目投產(chǎn)后，主營(yíng)產(chǎn)品實(shí)際產(chǎn)能僅343噸，遠(yuǎn)不及預(yù)期，且資金周轉(zhuǎn)困難，經(jīng)營(yíng)持續(xù)虧損。二期項(xiàng)目也僅僅完成了廠房土建和部分設(shè)備進(jìn)場(chǎng)，2022年10月起已停工，出現(xiàn)明顯減值跡象。截至2022年末，天域生態(tài)對(duì)青海聚之源長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面余額為1.85億元。
然而，正當(dāng)天域生態(tài)投資遇阻之時(shí)，一家來(lái)自山東的上市公司豐元股份卻對(duì)青海聚之源拋出橄欖枝。
2022年11月28日晚間，豐元股份發(fā)布公告稱，公司與青海聚之源實(shí)控人劉炳生、蔡顯威、天域生態(tài)、青海聚之源簽訂《股權(quán)投資框架協(xié)議》，擬通過(guò)增資方式對(duì)青海聚之源進(jìn)行投資。增資完成后，豐元股份預(yù)計(jì)持有青海聚之源35%的股權(quán)，青海聚之源將成為公司的參股子公司。
值得一提的是，按照投資框架約定，豐元股份應(yīng)當(dāng)于5個(gè)工作日內(nèi)向青海聚之源支付訂金1億元。豐元股份后來(lái)證實(shí)，在簽訂協(xié)議后，公司陸續(xù)向青海聚之源支付訂金共計(jì)7160.22萬(wàn)元，天域生態(tài)于2023年1月17日辦理協(xié)議約定的股權(quán)出質(zhì)登記。
不過(guò)直到2023年6月30日，豐元股份在長(zhǎng)達(dá)半年多時(shí)間里一直沒(méi)有公布進(jìn)展，直到突然宣布終止投資并要求退回訂金。
豐元股份彼時(shí)給出的理由是，“公司目前正處于產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張期，結(jié)合自身發(fā)展階段及戰(zhàn)略發(fā)展方向，經(jīng)綜合考慮，青海聚之源投資項(xiàng)目不滿足公司對(duì)投資標(biāo)的的內(nèi)部要求”。
在此背景下，豐元股份向青海聚之源發(fā)出書(shū)面通知，告知本次投資無(wú)法繼續(xù)實(shí)施，但青海聚之源至今未將逾7000萬(wàn)元訂金退回。而這也為兩家原本并不相干的上市公司最終對(duì)簿公堂埋下伏筆。
而對(duì)于天域生態(tài)來(lái)說(shuō)，由于青海聚之源2022年巨虧1.24億元未完成業(yè)績(jī)對(duì)賭，超4000萬(wàn)元的現(xiàn)金補(bǔ)償也一直沒(méi)有到位，目前仍處于仲裁階段。
對(duì)簿公堂
2023年8月，豐元股份將劉炳生、青海聚之源告上法庭，除了請(qǐng)求法院判令青海聚之源及其法人劉炳生返還7160.22萬(wàn)元訂金及利息外，還將天域生態(tài)一并列為被告，請(qǐng)求法院判令豐元股份對(duì)天域生態(tài)持有的青海聚之源12.25％的股權(quán)折價(jià)或者以拍賣、變賣該股權(quán)所得價(jià)款優(yōu)先受償。
與此同時(shí)，為解除所持青海聚之源的股權(quán)質(zhì)押，天域生態(tài)反訴豐元股份，請(qǐng)求法院判令豐元股份于判決生效之日起15日內(nèi)協(xié)助其辦理青海聚之源2827萬(wàn)元/萬(wàn)股股權(quán)質(zhì)押登記注銷。
圍繞天域生態(tài)究竟是否需要負(fù)擔(dān)保責(zé)任這一焦點(diǎn)，兩家上市公司你來(lái)我往。
界面新聞注意到，在前述《股權(quán)投資框架協(xié)議》簽訂時(shí)，天域生態(tài)確實(shí)曾將持有的青海聚之源股權(quán)中的35%（即12.25%青海聚之源股權(quán)）質(zhì)押給豐元股份，用于擔(dān)保訂金還款。
但同時(shí)特別約定，“如果自框架協(xié)議生效后60日內(nèi)，豐元股份仍未決定是否繼續(xù)實(shí)施投資，天域生態(tài)的擔(dān)保責(zé)任自動(dòng)解除”。
天域生態(tài)認(rèn)為，框架協(xié)議生效后60日屆滿，即2023年1月27日，豐元股份仍未決定是否繼續(xù)實(shí)施投資。直至2023年6月30日，也就是《框架協(xié)議》簽訂后的7個(gè)月，公司才通過(guò)豐元股份發(fā)布的公告得知其決定終止投資青海聚之源。鑒于擔(dān)保早已失效，對(duì)方拒不配合其辦理股權(quán)質(zhì)押登記注銷的行為已嚴(yán)重?fù)p害公司利益。
最終經(jīng)過(guò)法院二審，最終駁回了豐元股份對(duì)天域生態(tài)的訴訟請(qǐng)求，判令青海聚之源于判決生效之日起十日內(nèi)向豐元股份返還訂金7160.22萬(wàn)元及利息，青海聚之源法人劉炳生對(duì)上述款項(xiàng)返還承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
值得一提的是，由于前期對(duì)青海聚之源計(jì)提減值不充分，天域生態(tài)近日還被重慶證監(jiān)局責(zé)令整改。
界面新聞注意到，天域生態(tài)在2022年末進(jìn)行減值測(cè)試時(shí)，是以豐元股份對(duì)青海聚之源估值金額5.29億元作為依據(jù)，按公司對(duì)青海聚之源30.23%的持股比例（豐元股份入股后持股比例被稀釋）測(cè)算可回收金額1.60億元，相應(yīng)計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備2524.22萬(wàn)元。
重慶證監(jiān)局指出，豐元股份對(duì)青海聚之源的投資交易未實(shí)現(xiàn)，不屬于實(shí)際發(fā)生的市場(chǎng)交易信息。因此，天域生態(tài)將豐元股份對(duì)青海聚之源5.29億元的估值結(jié)果作為計(jì)算其長(zhǎng)期股權(quán)投資公允價(jià)值的依據(jù)，導(dǎo)致減值準(zhǔn)備計(jì)提不充分。
在監(jiān)管的追問(wèn)下，6月8日，天域生態(tài)最新披露的整改報(bào)告顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2022年12月31日，公司持有的青海聚之源35%股權(quán)的賬面價(jià)值為1.60億元，經(jīng)評(píng)估后的可收回金額為1.21億元，計(jì)提減值額增加3857.50萬(wàn)元。
相對(duì)應(yīng)的，上述追溯調(diào)整導(dǎo)致2022年度和2023年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別減少3278.88萬(wàn)元和增加3278.88萬(wàn)元。