界面新聞?dòng)浾?| 陳楊

界面新聞編輯 | 謝欣

繼科華天隆百億仲裁案、基蛋景川對(duì)簿公堂后，又出現(xiàn)一起涉及IVD（體外診斷）領(lǐng)域的收購(gòu)糾紛。

6月1日，“高校第一股”復(fù)旦復(fù)華發(fā)布公告稱，5月30日，公司收到上海國(guó)際仲裁中心的仲裁通知等法律文書。該仲裁涉及公司與寧波美麗人生醫(yī)藥生物科技發(fā)展有限公司（下稱“美麗人生”）的股權(quán)收購(gòu)協(xié)議。

其中，復(fù)旦復(fù)華為仲裁被申請(qǐng)人。仲裁申請(qǐng)人為田曉麗、李輝、寧波保稅區(qū)恒昇管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)（下稱“寧波恒昇”）、上海佰花深處醫(yī)療科技有限公司（下稱“上海佰花”）。前三者為美麗人生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，后者為美麗人生的全資子公司。

據(jù)本次公告，申請(qǐng)人的仲裁請(qǐng)求包括裁決復(fù)旦復(fù)華分別向田曉麗、李輝、寧波恒昇賠償可得利益損失2789.08萬(wàn)元、321.61萬(wàn)元、800.45萬(wàn)元，向上海佰花賠償直接損失2032.27萬(wàn)元，共計(jì)5943.4萬(wàn)元；并向申請(qǐng)人支付50萬(wàn)元律師費(fèi)，此外，該案仲裁費(fèi)由復(fù)旦復(fù)華承擔(dān)。

對(duì)此，復(fù)旦復(fù)華表示，因該仲裁尚未開庭審理，暫時(shí)無法準(zhǔn)確判斷對(duì)公司損益的影響。

該糾紛源于復(fù)旦復(fù)華于2022年4月底宣布收購(gòu)美麗人生51%股權(quán)。后者是一家初創(chuàng)IVD公司，田曉麗為其創(chuàng)始人。與科華收購(gòu)天隆、基蛋收購(gòu)景川屬于IVD行業(yè)內(nèi)部整合不同，復(fù)旦復(fù)華的醫(yī)藥板塊此前不涉及IVD業(yè)務(wù)，收購(gòu)美麗人生更多是想踏進(jìn)新冠疫情的風(fēng)口，拉升業(yè)績(jī)。

2021年第四季度起，新冠抗原檢測(cè)試劑盒的海外市場(chǎng)需求快速增長(zhǎng)，還一舉帶飛了九安醫(yī)療等公司的業(yè)績(jī)。當(dāng)年，美麗人生銷售收入2.51億元，七成以上即來自對(duì)德國(guó)出口銷售唾液型新冠抗原檢測(cè)試劑盒。

隨后，該類產(chǎn)品的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)也于2022年3月放開。美麗人生也已開展唾液型新冠抗原檢測(cè)試劑盒在國(guó)內(nèi)的認(rèn)證工作。

收購(gòu)消息一出，復(fù)旦復(fù)華還在當(dāng)年5月5日、6日接連漲停。不過，公司在公告中表示，這一收購(gòu)需經(jīng)上海市奉賢區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)審批，能否取得批復(fù)尚存在不確定性，存在審批風(fēng)險(xiǎn)。

當(dāng)時(shí)，復(fù)旦復(fù)華與美麗人生股東方商議的交易價(jià)格為1.14億元。收購(gòu)?fù)瓿珊?，美麗人生成為?fù)旦復(fù)華的控股子公司。田曉麗持有美麗人生剩下的49%股權(quán)，且將繼續(xù)參與制定和執(zhí)行美麗人生的重大決策、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及產(chǎn)品研發(fā)。

而這筆1.14億元的交易款也非“一錘子買賣”。據(jù)當(dāng)時(shí)的協(xié)議，其中5823.80萬(wàn)元為一次性付清的首期款，其占交易總額的51%，剩下5595.41萬(wàn)元為后續(xù)付款。后續(xù)付款與美麗人生的業(yè)績(jī)承諾相關(guān)，業(yè)績(jī)承諾標(biāo)準(zhǔn)又與新冠抗原檢測(cè)試劑盒的開發(fā)進(jìn)度相關(guān)。

具體而言，美麗人生承諾公司2022年至2024年的累計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)不低于1.6924億元。若美麗人生未達(dá)到該凈利潤(rùn)指標(biāo)51%，復(fù)旦復(fù)華則不再支付剩余受讓對(duì)價(jià)。

另外，在2024年底前，美麗人生的新冠抗原檢測(cè)試劑盒開發(fā)進(jìn)度達(dá)到一定里程碑事件后，可調(diào)整前述凈利潤(rùn)指標(biāo)，包括取得美國(guó)FDA（食藥監(jiān)局）的EUA（緊急使用授權(quán)）認(rèn)證、取得中國(guó)人民解放軍軍委后勤保障部認(rèn)證、取得中國(guó)第三類醫(yī)療器械注冊(cè)證，可分別將三年總凈利潤(rùn)指標(biāo)下調(diào)20%、20%、30%。（三項(xiàng)里程碑不可疊加適用，僅能選擇其一適用。）

不過，該項(xiàng)收購(gòu)沒能順利進(jìn)行。

據(jù)本次公告，終止收購(gòu)的一方是復(fù)旦復(fù)華。申請(qǐng)人認(rèn)為，此前，美麗人生已由復(fù)旦復(fù)華多輪盡調(diào)，雙方就《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》進(jìn)行了充分磋商并定稿，申請(qǐng)人一方已簽署協(xié)議，且復(fù)旦復(fù)華也在交易公告中自認(rèn)其已經(jīng)簽訂《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》。申請(qǐng)人對(duì)于復(fù)旦復(fù)華將按約履行協(xié)議具有合理信賴，但后者利用完交易利好消息后，卻單方惡意停止收購(gòu)。

由此，申請(qǐng)人提出，若復(fù)旦復(fù)華正常按約履行協(xié)議，自己至少可以獲得占交易總額51%的首期款，這其中包括股權(quán)溢價(jià)，即申請(qǐng)人履行協(xié)議可以獲得的利益。此外，基于前述里程碑事項(xiàng)，上海佰花也開展了前述試劑盒的第三類醫(yī)療器械注冊(cè)工作，并為此支出了2032.27萬(wàn)元的費(fèi)用。

申請(qǐng)人認(rèn)為，這些應(yīng)得但未得的利益和費(fèi)用是復(fù)旦復(fù)華締約過失導(dǎo)致的損失，因此提出了前述仲裁請(qǐng)求。

不過，以當(dāng)下的視角來看，2024年底這一“截止時(shí)間”顯然過于寬松。隨著疫情變化，新冠抗原檢測(cè)試劑盒市場(chǎng)早已回落。而截至目前，美麗人生的相關(guān)試劑盒也未在國(guó)內(nèi)獲批。

當(dāng)下，該糾紛的走向還不得而知。不過，復(fù)旦復(fù)華自身的業(yè)績(jī)也不好看。其業(yè)務(wù)分為醫(yī)藥、軟件和園區(qū)三個(gè)板塊，營(yíng)收占比分別約占50%、40%、5%。

2023年最新業(yè)績(jī)顯示，公司營(yíng)收6.80億元，同比下降13.86%；歸母凈利潤(rùn)596.30萬(wàn)元，扭虧為盈；扣非凈利潤(rùn)-2230.78萬(wàn)元。至此，公司扣非凈利潤(rùn)從2020年起已連虧4年。

就醫(yī)藥部分而言，2023年，上海復(fù)旦復(fù)華藥業(yè)有限公司營(yíng)收、歸母凈利潤(rùn)分別為3.42億元、3057.34萬(wàn)元，分別同比下降14.22%、16.46%。業(yè)績(jī)下滑原因包括集采常態(tài)化、帶量采購(gòu)覆蓋范圍擴(kuò)大等醫(yī)藥行業(yè)政策，以及原材料成本、外加工費(fèi)用上漲。

二級(jí)市場(chǎng)上，截至6月3日收盤，復(fù)旦復(fù)華報(bào)3.52元/股，下跌6.63%，當(dāng)下市值24.10億元。