記者｜趙陽戈
麥瀾德（688273.SH）的關(guān)聯(lián)交易引起諸多關(guān)注，也收到交易所的問詢函。
標的資產(chǎn)2023年虧損
根據(jù)麥瀾德披露，公司擬用自有資金支付19250萬元收購南京麥豆健康科技有限公司(以下簡稱“麥豆健康”)55%的股權(quán)。其中，以受讓股權(quán)的形式分別受讓麥豆健康原股東鄭偉峰39.0266%的股權(quán)(對應股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價13659.3179萬元)、原股東南京麥創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“麥創(chuàng)合伙”)6.2706%的股權(quán)(對應股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價2194.7252萬元)、原股東南京新瀾股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“新瀾投資”)8.0306%的股權(quán)(對應股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價2810.6968萬元)、原股東吳恒龍1.6722%的股權(quán)(對應股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價585.2601萬元)。交易完成后，麥豆健康將成為公司控股子公司，納入公司合并報表范圍。
由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方之一新瀾投資系公司參與設(shè)立的產(chǎn)業(yè)基金，麥瀾德作為有限合伙人持有新瀾投資47.31%的基金份額；同時，公司董事長楊瑞嘉擔任新瀾投資投委會委員。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，認定新瀾投資為公司的關(guān)聯(lián)法人，該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易無須提交股東大會審議。麥豆健康其他股東同意放棄該部分股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。
據(jù)悉，這家麥豆健康成立于2017年4月13日，注冊資本956.8396萬元。2023年這家公司營業(yè)收入6247.62萬元，凈利潤-364.07萬元；2024年一季度的營業(yè)收入和凈利潤分別為1490.33萬元和90.98萬元。近12個月內(nèi)，2023年6月16日，麥豆健康注冊資本由814.50萬元增至891.3396萬元，新增的76.8396萬元注冊資本由新瀾投資以貨幣方式認繳；2024年3月6日，麥豆健康注冊資本由891.3396萬元增至956.8396萬元，新增的65.50萬元注冊資本由麥創(chuàng)合伙認繳。
雖然虧損，不過鄭偉峰、麥創(chuàng)合伙及吳恒龍共同承諾，目標公司2024年度至2026年度需完成一定的業(yè)績目標：
標的資產(chǎn)溢價超800%
值得注意的還有評估。
此次江蘇天健華辰資產(chǎn)評估有限公司用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法對標的資產(chǎn)進行了評估，但最終選用了收益法評估結(jié)果。經(jīng)收益法評估，在未考慮股權(quán)缺少流動性折扣的前提下，麥豆健康于評估基準日的股東全部權(quán)益價值為35088.73萬元，較賬面凈資產(chǎn)3869.60萬元增值31219.13萬元，增值率806.78%。交易各方協(xié)商確定，各方確認轉(zhuǎn)讓價款以35000萬元為估值基數(shù)。
評估報告認為，企業(yè)的價值通常不是基于重新購建該等企業(yè)所花費的成本而是基于市場參與者對未來收益的預期。評估師經(jīng)過對被評估單位財務(wù)狀況的調(diào)查及經(jīng)營狀況分析，結(jié)合本次資產(chǎn)評估對象、評估目的，適用的價值類型，經(jīng)過比較分析，認為收益法的評估結(jié)論能更全面、合理地反映企業(yè)的內(nèi)含價值。
界面新聞注意到，2019年麥瀾德曾將麥豆健康出售給鄭偉峰，和今次對比，兩次交易估值存在較大差異。
麥瀾德的上市日期為2022年8月11日，根據(jù)其招股說明書，在2018年9月麥瀾德曾收購麥豆健康，后因整合效果不及預期， 于2019年9月以269.84萬元將麥豆健康98%股權(quán)出售給鄭偉峰。轉(zhuǎn)讓當時，麥豆健康最近一年的營業(yè)收入為220.68萬元，凈利潤為-16.53萬元，整體評估價值為275.35萬元。
也就是說，在IPO前麥瀾德將麥豆健康置出，但5年后公司又計劃高價買回。
麥瀾德表示，公司主要從事盆底及婦產(chǎn)康復領(lǐng)域相關(guān)醫(yī)療器械產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，本次交易將推動雙方優(yōu)勢資源整合，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，驅(qū)動上市公司進一步完善公司營銷體系，提升品牌影響力，強化公司在盆底及婦產(chǎn)康復領(lǐng)域的 行業(yè)地位，從而提高公司競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。
那么，此番是否又會出現(xiàn)2019年那種“整合不及預期”的情況呢？
還有一個細節(jié)是，在招股說明書中，自2019年至2021年間，麥瀾德向麥豆健康開展銷售產(chǎn)品、采購商品和勞務(wù)、出租房產(chǎn)、無償使用麥豆健康商標等關(guān)聯(lián)交易，并自2021年起將與麥豆健康之間的交易比照關(guān)聯(lián)交易的要求進行持續(xù)披露。但上市以來，麥瀾德未披露與麥豆健康開展交易的情況。就在此次關(guān)聯(lián)交易公告中，又出現(xiàn)一句“過去12個月內(nèi)，公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易標的類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未超過3000萬元”。
鄭偉峰曾是5%以上股東
還是招股說明書，界面新聞注意到，鄭偉峰曾是公司持股5%以上的股東，有限公司設(shè)立時的實際出資人之一，截至2019年6月5日，鄭偉峰的持股比例為5.4469%。
而恰恰是在麥瀾德將麥豆健康的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄭偉峰之后的2019年11月11日，麥瀾德召開股東會，一致同意鄭偉峰將其持有有限公司4.8854%的出資額轉(zhuǎn)讓給景林景惠、0.4697%的出資額轉(zhuǎn)讓給陳江寧、 0.0936%的出資額轉(zhuǎn)讓給王旺。完成后，鄭偉峰從麥瀾德股東名單中消失。
而這一切的蹊蹺點都在問詢函中陳列，需要公司進行一一回復。問詢函要求公司闡述增值的合理性，闡述兩次交易估值差異的合理性，以及潛在的利益關(guān)系，闡述交易的必要性等。根據(jù)安排，公司、獨立董事、持續(xù)督導機構(gòu)、評估機構(gòu)需要在2024年6月4日前，就相關(guān)問題進行回復。
后續(xù)細節(jié)如何，界面新聞將持續(xù)跟蹤。