實(shí)習(xí)記者｜劉相君 記者｜郭凈凈
5月27日，深交所網(wǎng)站上披露了一則監(jiān)管信息。
2024年1月30日，零點(diǎn)有數(shù)（301169.SZ）披露《2023年度業(yè)績(jī)預(yù)告》，預(yù)計(jì)2023年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-2300萬元至-1800萬元，扣非凈利潤(rùn)為-2900萬元至-2400萬元。
4月29日，公司披露《2023年年度報(bào)告》，公司2023年度實(shí)際凈利潤(rùn)為-5328.2萬元，扣非凈利潤(rùn)為-5920.3萬元。公司《2023年度業(yè)績(jī)預(yù)告》披露的凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)與2023年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)差異較大，業(yè)績(jī)預(yù)告信息披露不準(zhǔn)確。
零點(diǎn)有數(shù)的上述行為違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》的相關(guān)規(guī)定。 公司董事長(zhǎng)袁岳、總經(jīng)理張軍、財(cái)務(wù)總監(jiān)劉升未能恪盡職守、勤勉盡責(zé)，對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。
深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部在監(jiān)管函中提醒零點(diǎn)有數(shù)：上市公司必須按照國(guó)家法律、法規(guī)和本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。
獨(dú)董“棄權(quán)”，無法保證公司財(cái)報(bào)內(nèi)容真實(shí)準(zhǔn)確？
界面新聞注意到，對(duì)于零點(diǎn)有數(shù)2023年年報(bào)等相關(guān)議案，公司獨(dú)立董事曾投棄權(quán)票，并無法保證2023年年度報(bào)告、2024年一季度報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
4月29日，零點(diǎn)有數(shù)發(fā)布《關(guān)于部分獨(dú)立董事無法保證定期報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的相關(guān)說明公告》，其中披露了獨(dú)立董事陳愛華的棄權(quán)理由：
1、對(duì)于重要外包、勞務(wù)以及技術(shù)服務(wù)成本的供應(yīng)商選擇、定價(jià)及調(diào)整機(jī)制相關(guān)內(nèi)容控制是否完善，相關(guān)成本費(fèi)用的會(huì)計(jì)信息質(zhì)量需要進(jìn)一步詳細(xì)審核論證。2、關(guān)于三個(gè)募集資金使用項(xiàng)目，已發(fā)生的大額“應(yīng)用組件委外開發(fā)”是否屬于募投資金使用變更或結(jié)構(gòu)調(diào)整，處理結(jié)論尚待定。3、關(guān)于大額研發(fā)支出的事項(xiàng)，需要進(jìn)一步全面、詳細(xì)審核論證。
因此，陳愛華對(duì)相關(guān)的八個(gè)議案棄權(quán)表決。值得一提的是，零點(diǎn)有數(shù)近日收到獨(dú)董陳愛華的書面辭職報(bào)告。據(jù)悉，陳愛華因個(gè)人和工作原因辭去公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事職務(wù)，同時(shí)辭去公司第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)召集人、薪酬與考核委員會(huì)委員、提名委員會(huì)委員職務(wù)。
2021年-2023年，零點(diǎn)有數(shù)營(yíng)收分別為3.91億元、3.25億元和3.77億元；凈利潤(rùn)連年下降，分別為4461.50萬元、-1057.64萬元和-5328.2萬元。
因變更部分募資用途收關(guān)注函
界面新聞還注意到，兩個(gè)月前零點(diǎn)有數(shù)因變更部分募集資金用途收交易所關(guān)注函。
3月15日，零點(diǎn)有數(shù)披露公告顯示，公司擬使用原“知識(shí)智譜”項(xiàng)目尚未投入募集資金1.3億元投入“收購海乂知信息科技（南京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱：海乂知）部分股權(quán)并對(duì)其增資”項(xiàng)目、“知識(shí)增強(qiáng)智能引擎”項(xiàng)目?jī)蓚€(gè)新設(shè)募投項(xiàng)目。
其中，公司擬使用募集資金8000萬元用于實(shí)施“收購海乂知部分股權(quán)并對(duì)其增資”項(xiàng)目；擬投入7080.70萬元用于新募投項(xiàng)目“知識(shí)增強(qiáng)智能引擎”項(xiàng)目，使用募集資金5033.19萬元，剩余部分以公司自有資金投入。
關(guān)于“收購海乂知部分股權(quán)并對(duì)其增資”項(xiàng)目，需要指出的是，公告顯示海乂知股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為1.41億元，與母公司報(bào)表口徑股東全部權(quán)益賬面價(jià)值1841.86萬元相比，評(píng)估增值1.22億元，增值率為663.90%；與合并報(bào)表口徑歸屬于母公司的股東權(quán)益賬面價(jià)值1401.85萬元相比，評(píng)估增值1.27億元，增值率為903.67%。
對(duì)于零點(diǎn)有數(shù)超九成增值率收購海乂知部分股權(quán)的情形，關(guān)注函要求零點(diǎn)有數(shù)說明公司與交易對(duì)方及海乂知股東是否存在資金、業(yè)務(wù)等方面的往來，并說明公司是否存在規(guī)避關(guān)聯(lián)交易的情形。