界面新聞記者 | 牛其昌
作為一支“黃金概念股”，當其他同行都在忙著數(shù)錢的時候，*ST中潤（000506.SZ，中潤資源）卻正處于多事之秋。
繼因非標審計報告和扣非凈利潤連續(xù)為負而“披星戴帽”后，*ST中潤已經(jīng)連吃15個跌停板，如今又遭深交所一連20條追問，問題直指導(dǎo)致年審會計師無法表示意見的重大資產(chǎn)置換交易、內(nèi)控或存重大缺陷風(fēng)險等。
5月26日晚間，深交所向*ST中潤下發(fā)年報問詢函，要求公司說明深圳馬維鈦業(yè)有限公司（下稱“馬維鈦業(yè)”）原股東、任波及其關(guān)聯(lián)方與公司及控股股東、實際控制人、公司董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或任何形式的業(yè)務(wù)和資金往來、合作淵源等可能造成其他利益傾斜的情形等。
從二級市場來看，*ST中潤不出意外再次錄得跌停板。截至5月27日收盤，公司股價收于2.13元/股，已連續(xù)16個交易日跌停，較年報披露前“腰斬”近56%。
連續(xù)的跌停讓投資者倍感無奈，質(zhì)疑公司對此無所作為。*ST中潤在業(yè)績說明會上對公司股票連續(xù)下跌“深表歉意”，表示正持續(xù)與會計師進行溝通，按照要求盡力補充審計資料，消除無法表示意見事項的影響。
“蹊蹺”操作引質(zhì)疑
界面新聞注意到，*ST中潤之所以被會計師出具“非標準意見的內(nèi)部控制審計報告”，還要追溯到2023年8月份完成的一次重大資產(chǎn)置換交易。
彼時，中潤資源以山東中潤集團淄博置業(yè)有限公司（下稱“淄博置業(yè)”）100%股權(quán)、濟南興瑞商業(yè)運營有限公司（下稱“濟南興瑞”）100%股權(quán)，與馬維鈦業(yè)持有的新金國際有限公司（以下簡稱“新金公司”）51%股權(quán)進行置換，該資產(chǎn)置換于2023年8月7日完成交割。
同年8月11日，也就是完成上述交割僅僅4天之后，馬維鈦業(yè)股東便由嚴高明等自然人及機構(gòu)變更為山東瑞石物業(yè)管理有限公司（下稱“山東瑞石”），馬維鈦業(yè)的實控人也因此變更為自然人任波。
這一“蹊蹺”操作引發(fā)了年審會計師的質(zhì)疑。
立信會計師事務(wù)所稱，無法就馬維鈦業(yè)在資產(chǎn)置換完成后4天即發(fā)生股東變更的原因，該變更是否涉及潛在的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易、是否與資產(chǎn)置換交易構(gòu)成一攬子交易，以及資產(chǎn)置換和股東變更兩項交易的商業(yè)實質(zhì)獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，也無法判斷該事項對中潤資源財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響。
對此，深交所在問詢函中要求*ST中潤說明馬維鈦業(yè)原股東、任波及其關(guān)聯(lián)方與公司及控股股東、實際控制人、公司董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或任何形式的業(yè)務(wù)和資金往來、合作淵源等可能造成其他利益傾斜的情形。
同時，進一步說明馬維鈦業(yè)在前述資產(chǎn)置換完成后4天即發(fā)生股東變更的原因，說明馬維鈦業(yè)原股東與山東瑞石簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補充協(xié)議（如有）的時間及協(xié)議主要內(nèi)容，結(jié)合協(xié)議內(nèi)容及交易安排說明馬維鈦業(yè)股東變更是否與重大資產(chǎn)置換構(gòu)成一攬子交易，并說明是否存在應(yīng)披露未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易，前期信息披露是否真實、準確、完整。
在5月23日舉行的業(yè)績說明會上，當投資者問及上述股東變更操作時，*ST中潤僅僅表示，“馬維鈦業(yè)后續(xù)的股東變更事項為馬維鈦業(yè)自主的工商變更行為?！?/span>
界面新聞注意到，作為馬維鈦業(yè)的新實控人，任波的身份除了山東瑞石實控人之外，還是中潤明天（淄博）地產(chǎn)有限公司的法人，此前還曾歷任中潤海德（淄博）地產(chǎn)有限公司法人及股東。
具體從此次資產(chǎn)置換來看，中潤資源置出淄博置業(yè)100%股權(quán)及濟南興瑞100%股權(quán)合計交易價格為6.99億元，評估增值率分別為92.88%、80.58%。而相對應(yīng)的，新金公司的評估增值率則高達8594%，其中置入的馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦采礦權(quán)賬面價值為12.97億元，占總資產(chǎn)的比例為55.38%，占凈資產(chǎn)的比例為186.35%。
對此，深交所要求公司說明馬維鈦業(yè)100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格、定價依據(jù)及支付安排，與前述置出資產(chǎn)交易價格是否存在差異，充分說明存在差異的原因及合理性。并說明本次重大資產(chǎn)置換評估是否損害上市公司及中小股東的利益，是否具有商業(yè)實質(zhì)。
錯失金價暴漲紅利
公開資料顯示，中潤資源的主營業(yè)務(wù)包括以黃金為主要品種的礦業(yè)開采和房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)、銷售及自有房產(chǎn)的出租。其中，在礦產(chǎn)資源方面，公司旗下控股公司斐濟瓦圖科拉金礦主要從事黃金的勘探、開采、冶煉及成品的銷售業(yè)務(wù)。
2017年，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)一度占據(jù)中潤資源營收的半壁江山。此后，隨著房地產(chǎn)行業(yè)景氣度下行，公司不斷調(diào)整其業(yè)務(wù)占比，截至2023年，公司的房地產(chǎn)銷售營收占比9.86%，黃金銷售營收占比84.76%。
然而，盡管中潤資源已逐步完成向金礦開采業(yè)轉(zhuǎn)型，且過去一年國際黃金價格暴漲，但公司卻依舊連續(xù)七年錄得扣非凈利潤虧損。
財報數(shù)據(jù)顯示，*ST中潤2023年實現(xiàn)營業(yè)收入2.84億元，同比增長2.61%，實現(xiàn)歸母凈利潤3001.73萬元，比上年同期下降88.14%。分行業(yè)看，公司黃金銷售實現(xiàn)收入2.41億元，同比去年僅僅微漲0.04%，顯然錯失了這波金價暴漲的紅利。
在黃金價格如此景氣的年份，公司卻還在虧損經(jīng)營，這也引發(fā)了投資者的不滿。
在業(yè)績說明會上，*ST中潤對此解釋稱，“瓦圖科拉金礦目前采礦設(shè)備和設(shè)施老化嚴重，通風(fēng)、排水、采運設(shè)備完好率低，嚴重影響了生產(chǎn)量和效率，近年來生產(chǎn)能力長期徘徊在低位。由于資金的限制，瓦圖科拉金礦一直采取打補丁的方式對礦山進行局部整改，效果不佳。”
有意思的是，在公司黃金業(yè)務(wù)停滯不前的情況下，反倒是房地產(chǎn)業(yè)務(wù)去年實現(xiàn)收入2802.34萬元，同比大增310.59%。對此，深交所要求其說明房地產(chǎn)業(yè)務(wù)營業(yè)收入大幅增長的原因。
實際上，*ST中潤去年之所以業(yè)績同比下降，主要原因是2023年投資收益較上年同期下降了56%。
*ST中潤報告期內(nèi)投資收益為1.82億元，占利潤總額比例為1156.11%。也就是說，能夠勉強支撐*ST中潤盈利的關(guān)鍵正是前述關(guān)于馬維鈦業(yè)的重大資產(chǎn)置換交易，公司確認收益1.75億元。若除去上述交易等，公司扣非凈利潤為-1.27億元，已經(jīng)連續(xù)七年為負。
對此，深交所也發(fā)出質(zhì)疑，要求公司詳細說明報告期確認投資收益的具體測算過程、確認依據(jù)及合理性，結(jié)合相關(guān)會計處理方式，說明是否符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定。
在主營業(yè)務(wù)增長乏力的背景下，深陷債務(wù)危機的*ST中潤也面臨著較大的流動性風(fēng)險。
截至報告期末，*ST中潤的貨幣資金余額僅為522.59萬元，其中含凍結(jié)資金222.42萬元。而公司短期借款則超過8500萬元，流動負債合計高達9.07億元。
另據(jù)公司3月8日披露的 《關(guān)于訴訟進展暨債務(wù)逾期的公告》，逾期債務(wù)總計達3.21億元，占公司2022年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%。
對此，深交所要求公司結(jié)合貨幣資金狀況、運營資金周轉(zhuǎn)計劃、經(jīng)營和投融資安排、財務(wù)費用規(guī)模、資產(chǎn)負債狀況等，說明現(xiàn)有可支配的貨幣資金能否滿足日常經(jīng)營需要，以及擬采取的應(yīng)對措施。
針對下一步公司債務(wù)問題是否會申請重整，*ST中潤表示，公司目前未收到相關(guān)方提出的具體重整方案，如有必要公司也會考慮相關(guān)方案。