界面新聞記者 | 張藝

好利科技（002729.SZ）終止了歷時一年半的收購計劃。

5月19日晚間，好利科技公告，公司董事會決定終止對上海嘉行汽車服務(wù)有限公司（下稱“上海嘉行 ”）54.48%股權(quán)的收購。后者是一家網(wǎng)約車汽車租賃公司。

根據(jù)2022年11月的收購預(yù)案，好利科技原計劃通過發(fā)行股份和現(xiàn)金購買上海嘉行54.48%的股權(quán)，交易暫定作價7.57億元。其中擬現(xiàn)金方式支付2.50億元，同時擬發(fā)行股份募集配套資金。該交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不改變實際控制人。

高溢價、跨界并購、高業(yè)績承諾……交易披露之初便有諸多爭議，如今好利科技股價大幅下行，較交易預(yù)案的發(fā)行價下跌近六成，交易不得不終止。

好利科技自身也陷入實控人被立案調(diào)查的風(fēng)波，原因是涉嫌信披違法違規(guī)。公司業(yè)績長期增長緩慢，此次網(wǎng)約車業(yè)務(wù)并購終止后，未來增長難題何解？

股價較原計劃發(fā)行價降近六成

此次交易本身就存在一定的風(fēng)險及爭議。

首先，兩家公司所處行業(yè)領(lǐng)域大相徑庭，跨界收購步子較大。

好利科技是一家電路保護(hù)元器件行業(yè)企業(yè)，從事熔斷器、自復(fù)保險絲等過電流、過溫電路保護(hù)元器件業(yè)務(wù)。

上海嘉行主營中高端用車長租業(yè)務(wù)、短租業(yè)務(wù)、網(wǎng)約車、差旅接送業(yè)務(wù)等。當(dāng)年在全國設(shè)有100多家分公司，擁有車輛21,000余臺。其網(wǎng)約車業(yè)務(wù)主要通過“T3出行平臺”開展。

好利科技希望通過此次交易增加汽車租賃業(yè)務(wù)，快速切入交通運輸服務(wù)領(lǐng)域。同時，公司希望以此促成上市公司與T3出行平臺的深度合作，并推動上市公司與長安、東風(fēng)、一汽三大主機廠商在新能源汽車領(lǐng)域的深度合作。

這種跨行業(yè)的融合能否達(dá)成預(yù)期效果，本就存在著一定風(fēng)險。

其次，交易標(biāo)的溢價率較高。

當(dāng)時，上海嘉行100%股權(quán)的估值為13.90億元，較賬面凈資產(chǎn)增值11.41億元，增值率為457.19%。增值率較高，風(fēng)險因而大增。

如此高的增值率是基于較高的業(yè)績增長預(yù)期。

一年半前，交易雙方的購買協(xié)議顯示。經(jīng)初步預(yù)測，2022年至2026年上海嘉行實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者凈利潤分別不低于5,000萬元、10,000萬元、12,000萬元、15,000萬元和20,000萬元。

標(biāo)的能否如此高增長不得而知。上海嘉行2020年還處于虧損狀態(tài)，2021年盈利突破1,100萬元，2022年前三季度盈利為2,488.18萬元。

如此高的預(yù)期如若實現(xiàn)，確實將大幅提升上市公司的盈利能力。好利科技2021年至2023的營業(yè)收入在2.20億元至2.70億元之間，歸母凈利潤在1,800萬元至3,050萬元之間。

交易終止的主要原因在于公司股價的波動。

當(dāng)時，除2.50億元以現(xiàn)金支付外，還有5.07億元采用發(fā)行股份的方式來支付。計劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)股價格為28.63元/股。若交易完成，交易對手對好利科技的持股比例將達(dá)8.83%。

彼時，好利科技股價還在30元/股之上，但隨著近年二級市場的波動，公司股價一路下行，最低一度探底至10.35元/股。公司最新股價還在12元/股附近，較原計劃的發(fā)行價已下滑了約58%。

此時，若再以定增方式購買股權(quán)，發(fā)行價要相應(yīng)大降，支付的股份也相應(yīng)大幅增加。變得不劃算了。

好利科技表示，由于交易籌劃歷時較長，市場環(huán)境較籌劃之初發(fā)生較大波動和變化，交易各方認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)存在較大不確定性風(fēng)險，因而決定終止交易事項。

實控人被立案調(diào)查

交易價格只是原因之一，另一個重要的原因在好利科技實控人湯奇青身上。

2024年2月27日，好利科技公告，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司實際控制人、董事湯奇青立案。

對上海嘉行的收購正是湯奇青入主好利科技后主導(dǎo)的最重要的一次資本運作。

• 2021年1月29日，好利科技控股股東由好利來控股有限公司變更為旭昇投資。
• 同年3月7日，好利來控股與湯奇青簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，好利來控股同意以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有的公司364.73萬股股份（占公司總股本5.47%）轉(zhuǎn)讓給湯奇青。
• 同年5月18日，黃舒婷與東山投資簽署協(xié)議，東山投資受讓黃舒婷持有的旭昇投資100%股權(quán)。東山投資為湯奇青通過上海霖程企業(yè)管理有限公司100%控股的企業(yè)。

至此，好利科技實際控制人由鄭倩齡、黃舒婷變更為湯奇青。在湯奇青控股一年半后推進(jìn)了此次被終止的收購。

• 湯奇青，1969年生，曾任浙江天馬期貨經(jīng)紀(jì)有限公司期貨經(jīng)理、杭州聯(lián)夢娛樂軟件有限公司市場部經(jīng)理、杭州聯(lián)創(chuàng)投資管理有限公司投資經(jīng)理、浙江錦繡園林綠化工程有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。2021年3月至今，湯奇青任東山投資控股有限公司執(zhí)行董事。

因此，好利科技實控人被立案也一定程度上影響了交易雙方合作的繼續(xù)推進(jìn)。

好利科技日前對外表示，截至目前公司實際控制人、董事湯奇青尚未收到中國證監(jiān)會就立案調(diào)查事項的結(jié)論性意見或決定。本次立案調(diào)查事項系對湯奇青的調(diào)查，目前公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動正常開展。

此后，好利科技將面臨主營業(yè)務(wù)如何增長的難題。

好利科技主要產(chǎn)品為電子熔斷器和電力熔斷器，其中電子熔斷器主要應(yīng)用于家用電器、消費類電子產(chǎn)品和汽車電子等領(lǐng)域；電力熔斷器主要應(yīng)用于光伏、儲能、風(fēng)電、新能源汽車、工業(yè)、通信IDC等領(lǐng)域。

下游不論是光伏、風(fēng)電以及儲能市場，還是新能源汽車及充電樁市場，都是近年來高速發(fā)展的行業(yè)。但這種高速發(fā)展卻未體現(xiàn)在好利科技身上。

好利科技常年業(yè)務(wù)規(guī)模偏小。公司2014年上市首年營業(yè)收入已是1.73億元，到2023年，營收2.69億元，未有明顯增長。上市首年的歸母凈利潤3,484.78萬元，去年只有1,813.70萬元。

今年一季度好利科技營業(yè)收入6,515.25萬元，歸母凈利潤605.80萬元。

因此，尋找新的增長動能是好利科技長期以來的目標(biāo)和難題。

好利科技表示，交易的終止不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，也不會損害公司及中小股東利益。

好利科技同時承諾，自公告之日起至少一個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。

好利科技有股東本計劃進(jìn)行減持。今年1月11日，公司股價還在18元/股上方時，持股比例5.42%的股東孫劍波計劃三個月內(nèi)以集中競價方式減持不超過總股本的1%。奈何好利科技股價越走越低，減持時間已過，孫劍波未減持所持股份。

5月20日早盤，好利科技下跌2.61%，收于11.92元/股，最新市值22億元。