界面新聞記者 | 郭凈凈
因為年報牽出和供應商的復雜關(guān)系，金圓股份(000546.SZ)引來多方關(guān)注。
這家環(huán)保公司去年向自然人張桂敏采購額超18億元，是第二大供應商采購額的25.26倍。這并不是兩者關(guān)系的全部。這位自然人還曾借款4億多給控股股東，并轉(zhuǎn)身又成為這家上市公司旗下重要子公司的總經(jīng)理。
對此，“第一反應就是，有涉嫌‘財務造假+利益輸送’的可能性。”某上市公司財務負責人對界面新聞直言。某券商人士也表示，這一番安排可能留下進行利益輸送的“漏洞”。
深交所也注意到這些關(guān)系，下發(fā)年報問詢函追問金圓股份是否通過虛構(gòu)采購業(yè)務向控股股東提供資金？是否向關(guān)聯(lián)方輸送利益？
5月18日，張桂敏告訴界面新聞，其主要負責金圓股份原材料采購這塊工作。對于涉嫌關(guān)聯(lián)交易問題，他否認稱，“不會的。我是作為公司代表進行采購?！?金圓股份證券部相關(guān)人士則對界面新聞表示，相關(guān)情況需要進一步核實確認， “更多信息需要等到公司回復年報問詢函后，才能給到明確回應。”
過去一年，除了被ST、撤銷ST以及業(yè)績虧損，金圓股份還經(jīng)歷了什么？
突然出現(xiàn)的第一大供應商
自2015年以來已經(jīng)8年未公布客戶、供應商具體名稱的金圓股份，在2023年年度報告中罕見披露了第一大供應商的名字。
年報顯示，金圓股份2023年第一大供應商是張桂敏，采購額高達18.14億元，占公司年度采購總額比例的64.67%。同期，公司第二至第四大供應商對應的采購額分別是7180.65萬元、4372.45萬元、2715.62萬元、1935.58萬元，合計1.62億元。
也就是說，金圓股份2023年第一大供應商張桂敏的采購額是其他四大供應商的11倍多。
回看金圓股份過去十年的財務情況，上述情況從未發(fā)生過。
界面新聞根據(jù)金圓股份披露財報統(tǒng)計顯示，2015年至2022年，公司前五大供應商合計采購額分別是2.56億元、2.98億元、17.47億元、36.52億元、11.66億元、12.75億元、9.4億元、12.09億元，占相應年度采購總額比例分別是23.01%、33.88%、43.33%、42.44%、16.12%、15.29%、10.94%、21.77%。可以看到，這期間公司前五大供應商總采購額占年度采購額比例從未超過50%。同期，公司未披露過前五大客戶、前五大供應商的具體名稱。
2018年，金圓股份加大布局環(huán)保業(yè)務，這一年采購額同比翻倍至36.52億元，其中前兩大供應商對應采購額分別是16.48億元、15.42億元，占當年采購總額比例的19.15%、17.92%。
彼時金圓股份業(yè)績向好。2018年金圓股份營收同比增長57.17%至79.74億元，歸母凈利潤同比增長6.78%至3.75億元。其中，環(huán)保產(chǎn)業(yè)營收53.87億元，同比增長103.67%；歸母凈利潤1.25億元，同比增長85.99%。
然而，近年來金圓股份的發(fā)展并不理想。2023年公司營收同比下滑49.31%至28.44億元，虧損額同比擴大221.74%至6.78億元。其中，固廢危廢無害化處置業(yè)務報告期內(nèi)實現(xiàn)營收同比降32.59%至2.01億元，虧損5625.82萬元；固廢危廢資源綜合利用業(yè)務因停產(chǎn)檢修原因，營收同比跌34.73%至26.02億元，虧損8065.44萬元。
年報顯示，金圓股份2023年年末的存貨賬面余額為6.47億元，計提跌價準備0.3億元。深交所要求公司說明，報告期末原材料、在產(chǎn)品、庫存商品的主要內(nèi)容；報告期內(nèi)各月原材料、在產(chǎn)品、庫存商品的變動情況，原材料采購是否與業(yè)務開展情況相符。
“關(guān)鍵還要看采購業(yè)務的真實性和價格公允性。”有資深券商保代人士對界面新聞表示，如果采購業(yè)務是真實的，采購價格也符合市場規(guī)律，那么這個業(yè)務就沒有什么問題。
金圓股份去年采取由總部平臺統(tǒng)一采購的模式，旗下各分子公司生產(chǎn)所需原燃材料、輔助材料、備品備件等均通過總部招投標平臺進行集中招標采購。不過，對于采購產(chǎn)品、價格等更多細節(jié)，公司未有更多披露。
監(jiān)管方面對金圓股份供應商及采購情況給予關(guān)注并提出質(zhì)疑。深交所要求其說明2023年各月向張桂敏及其關(guān)聯(lián)方采購的原材料種類、金額、原材料存放地點及使用情況，與該供應商首次開展業(yè)務時間、以前年度向該供應商采購金額，是否與該供應商簽訂長期合作協(xié)議，是否由該供應商與公司直接簽訂銷售合同，歷次采購是否有銷售訂單支持。此外，還要求公司說明向前五大供應商采購時是否通過總部招投標平臺進行集中招標采購，年報中的表述是否真實、準確。
深交所另外要求金圓股份的年審會計師結(jié)合物流單據(jù)、原材料入庫及領(lǐng)用單據(jù)、存貨盤點情況等，說明針對原材料采購執(zhí)行的審計程序、核查比例、核查方法，并針對上述采購業(yè)務是否有實物流轉(zhuǎn)、是否具備商業(yè)實質(zhì)發(fā)表核查意見。
借4億多給控股股東的供應商是張桂敏？
4月19日，金圓股份突發(fā)公告稱，經(jīng)自查，公司于2023年10月至12月陸續(xù)向供應商支付原材料貨款，同時控股股東向此供應商進行借款。由于公司支付貨款時間與供應商借款給控股股東的時間較為接近，公司擬從嚴認定為控股股東通過供應商占用公司資金。
根據(jù)初步自查的情況，相關(guān)資金占用情形發(fā)生期間為2023年10月31日至2024年1月3日，公司陸續(xù)向該供應商支付貨款4.066億元，控股股東日占用最高余額為1.566億元，截至2023年12月31日占用余額為6660萬元?？毓晒蓶|2023年10月31日至2024年1月3日期間原陸續(xù)歸還公司的應付款4.066億元實為控股股東歸還占用公司資金。截至本公告披露日，前述占用資金及相關(guān)利息已經(jīng)全部償還給公司，目前資金占用余額為0。
金圓股份表示，截至目前，控股股東已向公司歸還了全部占用資金的本金及利息，未給上市公司造成實際損失，但事實上形成了資金占用以及可能損害中小股東利益的風險。
從始至終，金圓股份未披露對其控股股東提供借款的供應商究竟是誰。對比年報可知，2023年金圓股份采購額過億元的供應商便是第一大供應商張桂敏。
也就是說，拿到金圓股份超4億元貨款后借錢給其控股股東金圓控股的供應商，是張桂敏。5月18日，界面新聞?chuàng)芡◤埞鹈綦娫捄藢嵾@一情況，他并未否認。深交所也直接追問金圓股份，“張桂敏是否仍向公司控股股東提供借款？”
此外，深交所要求金圓股份逐筆說明控股股東收到公司供應商提供借款的金額、發(fā)生時間、資金流向，以及公司向該供應商采購的金額、發(fā)生時間、資金流向；結(jié)合資金流轉(zhuǎn)方向、各方收付款時間節(jié)點，補充說明公司是否存在通過虛構(gòu)采購業(yè)務向控股股東提供資金的情形。并要求其年審會計師詳細說明對公司、控股股東、供應商的資金流水核查情況，并說明除已披露占用款項外是否存在其他可疑資金流水，供應商向控股股東提供借款的行為是否持續(xù)發(fā)生。
金圓股份的審計機構(gòu)中匯會計師事務所（下稱“中匯所”）對其2023年內(nèi)部控制審計報告出具帶強調(diào)事項段的無保留意見，并僅將上述所謂資金占用情況列為強調(diào)事項。對此，深交所追問中匯所“前期出具的內(nèi)部控制審計意見是否合理、審慎？”
張桂敏變身上市公司旗下子公司總經(jīng)理
更令市場和監(jiān)管方面覺得異常的是， 2024年1月4日，金圓股份聘請張桂敏擔任子公司江西匯盈環(huán)保科技有限公司（下稱“江西匯盈”）總經(jīng)理，負責各項經(jīng)營管理工作。
界面新聞查詢天眼查發(fā)現(xiàn)，江西匯盈當前的法定代表人和總經(jīng)理均是崔建軍。
天眼查顯示，2024年2月22日，江西匯盈的法定代表人由陳鑫變更為崔建軍，隨后4月25日其原董事長王列才退出，崔建軍接任。
5月17日，界面新聞?chuàng)艽蚪鲄R盈所留的對外公司手機號碼后獲悉，該號碼主人是崔建軍。崔建軍對界面新聞稱，他是行政總監(jiān)，只負責行政工作，并不涉及具體經(jīng)營，本來只是登記為法定代表人，但進行工商信息變更時非要填一個職務，不然變更不了。“工商信息是工商信息，我們自己的公告是正確的，張桂敏確實是江西匯盈的總經(jīng)理?！?/strong>
被問及后續(xù)是否還有與張桂敏的采購合作，崔建軍對界面新聞稱，“這個沒有了。等于是我們把他（張桂敏）請過來，就由他來全盤處理這些事情了?！?/span>
界面新聞隨后查詢天眼查發(fā)現(xiàn)，張桂敏是江西匯駿銅業(yè)有限公司（下稱“江西匯駿”）的法定代表人、董事長、總經(jīng)理。
工商信息顯示，江西匯駿成立于2023年7月25日，由金圓股份江西匯盈全資控股，經(jīng)營范圍包括常用有色金屬冶煉、再生資源回收等危險廢物經(jīng)營一般項目。
這一信息與金圓股份2023年報所披露的內(nèi)容基本一致。金圓股份曾披露，“2023年7月，子公司江西匯盈設(shè)立全資子公司江西匯駿；該公司于2023年7月25日完成工商設(shè)立登記，注冊資本為3000萬元，擁有對其的實質(zhì)控制權(quán)。故自該公司成立之日起，將其納入合并財務報表范圍。截至2023年12月31日，江西匯駿凈資產(chǎn)為-4590.81元，成立日至期末的凈利潤為-4590.81元?！?/span>
根據(jù)天眼查信息，江西匯駿從未進行過工商信息變更。也就是說，如果天眼查披露的工商信息無誤，那么從2023年7月，張桂敏便已經(jīng)進入金圓股份，成為該上市公司旗下員工。
5月18日，界面新聞?chuàng)芡ń鲄R駿工商登記備案所留手機號碼。這個顯示歸屬地是廣東清遠的手機號碼主人正是張桂敏。張桂敏告訴界面新聞，其主要負責金圓股份原材料采購這塊工作。被問及是否涉嫌關(guān)聯(lián)交易問題，他否認稱，“不會的。我是作為公司代表進行采購?！北粏柤笆欠癖容^看好金圓股份后續(xù)發(fā)展，張桂敏表示，“還好”，估計會和金圓股份在環(huán)保業(yè)務方面有比較長期的合作。
金圓股份年報顯示，2023年7月至2023年12月，江西匯盈累計向張桂敏及其公司采購原材料17.68億元。彼時張桂敏已經(jīng)入職金圓股份。據(jù)張桂敏所言，其作為公司代表進行采購，而江西匯駿母公司江西匯盈為金圓股份重要的并表子公司。那么，這筆近18億元的采購交易，屬于金圓股份與張桂敏的個人生意往來，還是屬于金圓股份與張桂敏所代表公司的生意往來？
對此，前述券商保代人士對界面新聞謹慎指出，根據(jù)上市規(guī)則，如果僅從張桂敏個人角度看，張桂敏并不算是金圓股份的直接關(guān)聯(lián)人。
不過，有上市公司財務負責人及資深會計從業(yè)人士提出異議。資深會計人士認為，張桂敏任職金圓股份重要子公司的下屬公司法定代表人、董事長、總經(jīng)理等重要職務，“兩者顯然是有關(guān)聯(lián)性的?！蹦成鲜泄矩攧肇撠熑藢缑嫘侣劮治龇Q，在雙方發(fā)生巨額采購交易期間，張桂敏入職采購方下屬公司，并任“一把手”職務，“這筆交易顯然屬于關(guān)聯(lián)交易”。
根據(jù)金圓股份2023年12月29日發(fā)布的《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，“公司的關(guān)聯(lián)自然人包括但不限于：（一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三）直接或間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人?！?/span>
另外，金圓股份前述制度指出，關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務事項，包括購買原材料、燃料、動力。
天眼查顯示，除了江西匯駿外，張桂敏還曾任職清遠市宏誠銅業(yè)有限公司監(jiān)事職務、清遠市興業(yè)廢舊物資有限公司經(jīng)理職務。目前這兩家公司的工商登記狀態(tài)都是“注銷”。
此外，天眼查顯示，張桂敏還曾擔任貴溪宏駿銅業(yè)有限公司（下稱“貴溪宏駿”）的法定代表人，持股51%，并未實際出資。貴溪宏駿成立于2020年11月，位于江西省鷹潭市，是一家以從事有色金屬冶煉和壓延加工業(yè)為主的企業(yè)；張桂敏于2022年6月退出這家公司。
另據(jù)界面新聞查詢天眼查發(fā)現(xiàn)，張桂敏還曾是清遠市宏駿金屬材料有限公司的股東、監(jiān)事，曾于2019年持股40%，目前未發(fā)現(xiàn)其持股情況；2023年5月20日該人士不再擔任該公司的監(jiān)事。
僅從目前天眼查披露的工商信息來看，若相關(guān)信息無誤，張桂敏有關(guān)系的公司僅剩江西匯駿?！叭绻@筆交易發(fā)生在上市公司和張桂敏個人及其代表公司之間，這層關(guān)聯(lián)性就更強了。”前述資深會計人士對界面新聞表示。
另據(jù)天眼查信息，江西匯駿的高管合計4人。除了張桂敏外，崔建軍任職江西匯駿的董事，金圓股份控股子公司江西新金葉實業(yè)有限公司（下稱“江西新金葉”）的法定代表人、總經(jīng)理鄭衣軍則是江西匯駿的副董事長。
對于上述情況，界面新聞打通金圓股份證券部電話，相關(guān)人士對界面新聞表示，目前公司相關(guān)負責人都在忙年報問詢函回復的工作，相關(guān)情況也需要進一步核實確認，現(xiàn)在還無法進行及時回復，“更多信息需要等到公司回復年報問詢函后，才能給到明確回應?！?/span>
深交所追問金圓股份2024年是否仍向張桂敏及其關(guān)聯(lián)方進行大額采購？并要求金圓股份說明聘請張桂敏為子公司總經(jīng)理的原因，任命重要供應商為子公司高管的任職安排是否具有商業(yè)合理性，是否可能導致上市公司對其產(chǎn)生利益傾斜，各方是否存在未披露的交易安排？
綜合金圓股份和供應商張桂敏的關(guān)系，多位從業(yè)人員對界面新聞表示，其極有可能涉嫌財務造假、利益輸送等違規(guī)違法行為。“第一反應就是，有涉嫌‘財務造假+利益輸送’的可能性。”前述上市公司財務負責人對界面新聞直言。另有券商人士也表示，這一番安排可能留下進行利益輸送的“漏洞”。
為了摘帽“ST”？是否虛構(gòu)生產(chǎn)銷售？
多年來，張桂敏一直深耕銅等金屬材料產(chǎn)業(yè)。從金圓股份公開信息看，張桂敏的到來，解決了公司在環(huán)保業(yè)務方面的原材料采購難題。對于這一點，張桂敏本人并不否認。
界面新聞了解到，金圓股份前身是1993年上市的“吉林輕工股份有限公司”。2012年8月，趙輝、趙璧生入主該上市公司，成為其實際控制人。2014年，金圓股份完成借殼上市，金圓控股成為控股股東。2015年，該公司從傳統(tǒng)建材業(yè)務向環(huán)保行業(yè)轉(zhuǎn)型。2017年，金圓股份通過定增募資12.12億元，收購江西新金葉58%股權(quán)等資產(chǎn)。2018年，該公司正式更名為“金圓環(huán)保股份有限公司”。2021年，該公司開始涉足新能源材料領(lǐng)域。
金圓股份2023年主要收入仍來自環(huán)保業(yè)務，為固廢危廢資源化綜合利用收入。值得注意的是，公司旗下子公司江西新金葉和江西匯盈自2023年4月13日起實施停產(chǎn)；10月17日恢復江西匯盈固廢業(yè)務主要產(chǎn)線的生產(chǎn)。
其中，江西匯盈近期更是市場的焦點。公開信息顯示，江西匯盈成立于2017年6月，經(jīng)營地址是江西省上饒市鉛山工業(yè)園區(qū)，官網(wǎng)介紹其為江西省綜合資源再生利用最大規(guī)模企業(yè)之一。2019年5月21日，金圓股份旗下控股子公司江西新金葉以14150萬元的價格收購江西匯盈100%股權(quán)。此后，江西匯盈便成為金圓股份布局環(huán)保產(chǎn)業(yè)的重要子公司。
彼時公告顯示，江西匯盈已于2019年4月18日取得危險廢物經(jīng)營許可證（贛環(huán)危廢臨證字（2019）07號），核準經(jīng)營規(guī)模為13.2667萬噸/年。金圓股份當時稱，通過控股子公司新金葉收購江西匯盈100%股權(quán)，新增13.2667萬噸/年的危險廢物處置產(chǎn)能。
財務數(shù)據(jù)顯示，截至2019年4月30日，江西匯盈資產(chǎn)總額36572.15萬元，負債總額26276.56萬元，凈資產(chǎn)總額10295.60萬元。
- 金圓股份2019年年報顯示，江西匯盈于該報告期實現(xiàn)歸母凈利潤230.84萬元。
- 金圓股份2021年年報披露，江西匯盈當年凈資產(chǎn)是1.75億元，實現(xiàn)營收17.75億元，凈虧損3618.24萬元。
- 金圓股份2022年年報顯示，江西匯盈當年凈資產(chǎn)6672.86萬元，實現(xiàn)營收38.68億元，凈虧損1.04億元。
- 金圓股份2023年年報顯示，江西匯盈當年凈資產(chǎn)1175.9萬元，實現(xiàn)營收20.08億元，凈虧損3002.12萬元。
截至2023年12月31日，江西匯盈二次有色金屬資源處置及多金屬綜合回收項目累計實際投入額5.99億元。
可以看到，自收購以來，江西匯盈長期處于虧損狀態(tài)。金圓股份2022年年度報告曾指出，公司固廢危廢資源綜合利用業(yè)務從粗銅銷售為主多金屬綜合回收為輔的經(jīng)營模式轉(zhuǎn)為以多金屬綜合回收為主的經(jīng)營模式，但因原材料采購不暢，產(chǎn)能利用率下降，導致營業(yè)收入及利潤下降。
2023年4月13日，金圓股份公告稱，考慮到年度工作計劃安排、設(shè)備檢修更新及停工清槽等原因，江西新金葉和江西匯盈決定自4月13日起實施停產(chǎn)，預計停產(chǎn)2個月。
兩個月后，金圓股份又稱，因江西子公司設(shè)備檢修等工作尚未完成，且在上述期間未及時續(xù)辦到期的危險品廢物經(jīng)營許可證，將繼續(xù)對江西子公司進行停產(chǎn)，預計自2023年6月12日起繼續(xù)停產(chǎn)3個月。
8月24日，金圓股份再次披露江西子公司復工復產(chǎn)進展情況稱，2023年6月底江西子公司已完成設(shè)備檢修，相關(guān)固廢業(yè)務板塊已經(jīng)于7月5日起逐步啟動生產(chǎn)；原材料采購工作自7月已經(jīng)根據(jù)自有庫存情況推進對外采購；截止到公告披露日，江西子公司已有穩(wěn)定可持續(xù)的原料供應商，能夠滿足江西子公司的持續(xù)生產(chǎn)需求。
這與張桂敏于2023年7月入職江西匯駿的時間點恰好吻合。
值得注意的是，2023年10月17日，金圓股份特別發(fā)布江西匯盈近一年內(nèi)不存在再次停產(chǎn)情形的公告稱，江西匯盈產(chǎn)、供、銷各個環(huán)節(jié)的生產(chǎn)經(jīng)營活動已恢復正常，原材料供應充足。江西匯盈停產(chǎn)開展設(shè)備檢修以及當前的復工復產(chǎn)工作，均在公司計劃內(nèi)，公司在《關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復》中均表示，公司在落實復工條件后盡快逐步恢復固廢業(yè)務的生產(chǎn)。“因此本次復工復產(chǎn)是符合公司既定計劃，目前公司已通過改進原料采購端及改造公司設(shè)備、精簡人員等各種措施實現(xiàn)降本增效，不存在為撤銷風險警示而恢復生產(chǎn)的情形?！?/span>
因江西匯盈等重要子公司復產(chǎn)，金圓股份于2023年10月19日摘掉從2023年6月16日開始戴的“ST”帽子。
2023年10月17日公告中，金圓股份另外透露，江西子公司主要原材料為含銅廢料，已有穩(wěn)定可持續(xù)的原料供應商，江西子公司已簽訂相關(guān)長期采購協(xié)議，原材料供應商每月固定供應含銅廢料4500-5000噸（去年同期江西子公司消耗量約為4000-4500噸）。
2024年5月15日，深交所在年報問詢函中追問金圓股份“是否存在為撤銷其他風險警示而虛構(gòu)生產(chǎn)、銷售的情形？”
此外，金圓股份2023年前五名客戶合計銷售金額占年度銷售總額比例為57.68%，客戶集中度提高。深交所要求該上市公司補充說明各月向前五大客戶銷售的具體產(chǎn)品內(nèi)容、銷售單價、銷售金額及占全年營業(yè)收入的比例，并說明前五大客戶是否為當期新增客戶、客戶來源、客戶規(guī)模、客戶成立時間及成為公司客戶時間、客戶主營業(yè)務是否與采購內(nèi)容相關(guān)、是否與張桂敏存在業(yè)務往來？
金圓股份的債務風險也被關(guān)注到。2023年年報顯示，公司合同負債余額為2.69億元，其中預收貨款2.22億元，同比增長213.73%。同期，公司應付賬款余額5.49億元，同比增長57.50%，其他應付款余額3.29億元，同比增長121.98%。截至2023年年底，公司貨幣資金余額1.42億元，短期借款余額4.02億元，一年內(nèi)到期的非流動負債余額1.96億元，長期借款余額7.4億元。
鑒于此，深交所要求金圓股份說明預收貨款期末余額較大且增幅較大的原因，以及期后結(jié)轉(zhuǎn)情況；并說明期末預收貨款對應的主要客戶、預收金額、客戶來源、合作時長，與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
深交所還要求金圓股份說明截至目前有息負債償還情況、逾期金額及占比，是否存在大額逾期債務未披露的情形；并結(jié)合資金籌措情況、客戶回款及生產(chǎn)經(jīng)營情況等，說明公司是否有能力償還到期債務，是否存在流動性風險？
在連續(xù)兩年虧損后，今年一季度，金圓股份業(yè)績好轉(zhuǎn)，單季度營收同比增長22.57%至9.44億元，同期歸母凈利潤2307.03萬元，較上年同期扭虧，同比增幅255.11%。但面對市場關(guān)于其2023年年報的種種質(zhì)疑，這家公司需要更多解釋。按照規(guī)定，金圓股份最晚需在5月22日將有關(guān)說明材料報送深交所并對外披露。