記者｜張喬遇
5月16日，深交所向三川智慧（300066.SZ）及公司董事長李建林、總經理李強祖、財務總監(jiān)童為民發(fā)出監(jiān)管函。次日，三川智慧再收江西證監(jiān)局警示函。
此次事件起因于三川智慧子公司贛州天和永磁材料有限公司（簡稱“天和永磁”）在2023年度被發(fā)現(xiàn)的會計差錯。自查結果顯示，天和永磁在2023年度存在不具備商業(yè)實質的交易，并錯誤地將未實質取得商品控制權的稀土氧化物貿易按總額法確認了收入。
因此，三川智慧對2023年1-9月的營業(yè)收入進行了會計差錯更正，導致營業(yè)收入減少2.21億元，占當期披露營收的12.69%，同時凈利潤也減少了826.26萬元，占當期披露凈利潤的4.84%。
由于信息披露不準確，三川智慧違反了相關法規(guī)，其董事長、總經理和財務總監(jiān)被認定為主要責任人。根據(jù)法規(guī)，江西證監(jiān)局對三川智慧采取了警示函的監(jiān)管措施，并將此記入證券期貨市場誠信檔案。
子公司系兩年前收購而來
三川智慧的2021年經營主要業(yè)務包括以智能水表特別是物聯(lián)網(wǎng)水表為核心產品的各類水表、水務管理應用系統(tǒng)等。三川智慧于2022年收購天和永磁，收購前，三川智慧收入已經連續(xù)兩年下滑。
出于改善上市公司的經營狀況，增強上市公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?/span>，以及進一步布局稀土資源回收利用業(yè)行業(yè)等目的，三川智慧2022年6月29日以自有資金購買陳久昌、周鋼華和舒金澄合計持有的天和永磁67.00%股權。
天和永磁原為陳久昌、周鋼華、舒金澄與中國南方稀土集團（簡稱‘南方稀土’）共同持股。該次交易完成后，天和永磁成為三川智慧控股子公司，并納入合并報表范圍。
根據(jù)資產評估報告，經收益法評估標的天和永磁全部權益價值為3.29億元，相較于對應的凈資產增值率364.37%，增值較高。經雙方協(xié)商，該次交易作價確定為2.14億元。
值得注意的是，股權轉讓協(xié)議約定了業(yè)績對賭條款，陳久昌、周鋼華、舒金澄承諾天和永磁2022年、2023年和2024年實現(xiàn)經審計后的實際凈利潤分別不低于人民幣3600萬元、4100萬元和4600萬元，三年累計實際凈利潤不低于1.23億元。在業(yè)績承諾期內，保持標的公司現(xiàn)有管理團隊穩(wěn)定，在標的公司董事會授權下負責天和永磁經營管理工作。
倘若天和永磁經具有任一會計年度凈利潤觸發(fā)下列條件之一的，業(yè)績承諾方需承擔向上市公司逐年補償義務，即2022年度實現(xiàn)實際凈利潤低于承諾指標的90%；2022年度及2023年度累計實現(xiàn)實際凈利潤未達到兩年累計承諾凈利潤的90%；2022年、2023年、2024年三年累計實現(xiàn)實際凈利潤未達到累計承諾凈利潤的100%。
此外，股權轉讓協(xié)議中還包含了股權回購的相關條款，這些條款規(guī)定了在某些特定情況下，上市公司有權要求交易對方回購其持有的全部股權。
業(yè)績承諾未達標
天和永磁是一家專業(yè)從事釹鐵硼廢料的回收加工及受托加工業(yè)務的高新技術企業(yè)，其通過對磁體材料生產加工過程中產生的油泥、邊角料、殘次品作為生產原料，提取釹鐵硼廢料中的稀土元素，產品包括氧化鐠釹、氧化鏑、氧化鐠、氧化鈥、氧化釓以及氧化鋱等稀土氧化物。
2022年至2023年期間，天和永磁累計實際凈利潤為5711.15萬元，業(yè)績承諾實現(xiàn)率僅為74.17%，未達到承諾的90%，觸發(fā)了業(yè)績補償條款。同時，2023年業(yè)績承諾實現(xiàn)率僅為55.80%，且稀土氧化物市場價格跌幅未超過上年度的50%，還觸發(fā)了股權回購條款。
主要原因在于2023年稀土氧化物價格的持續(xù)下跌，主流產品氧化鐠釹的均價從年初的70多萬元/噸下跌到年底的40余萬元/噸。三川智慧指出，這極大地增加了標的轉讓方完成業(yè)績承諾的壓力和風險。
為了改善業(yè)績，天和永磁嘗試通過稀土氧化物貿易業(yè)務來彌補。但自查顯示，部分貿易業(yè)務毛利率異常，且存在供應商與客戶之間的關聯(lián)關系，缺乏商業(yè)實質。這些交易累計涉及采購金額7173.63萬元，銷售金額8766.02萬元，形成毛利1592.39萬元。
整改后，周鋼華不再擔任三川智慧董事長、法定代表人，陳久昌不再擔任三川智慧副董事長職務，周鋼華、陳久昌不再直接參與三川智慧經營管理。
值得注意的是，2024年一季度，三川智慧及其子公司天和永磁仍出現(xiàn)了虧損。財報顯示，2024年一季度，三川智慧實現(xiàn)營業(yè)收入3.49億元，比上年減少15.56%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-582.46萬元，同比由盈轉虧。