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53億巨額關聯(lián)收購引質(zhì)疑,上海機電稱“不設業(yè)績承諾”不違規(guī)

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53億巨額關聯(lián)收購引質(zhì)疑,上海機電稱“不設業(yè)績承諾”不違規(guī)

假如收購標的未來業(yè)績“變臉”,對上市公司來說無疑風險大增。

圖片來源:界面新聞/匡達

界面新聞記者 | 牛其昌

一次性拋出53億元購買控股股東資產(chǎn)卻未設置業(yè)績承諾,上海機電(600835.SH)在被上交所一連串緊急問詢后,又被出具監(jiān)管工作函。

5月16日晚間,上交所向上海機電下發(fā)監(jiān)管工作函,督促公司加強投資者溝通,切實保障中小股東知情權(quán),涉及對象包括上市公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人。

就在同一日早些時候,上海機電專門就上述巨額關聯(lián)交易召開投資者溝通會,投資者在互動區(qū)紛紛發(fā)表質(zhì)疑,上海機電對收購的必要性,為何未設置業(yè)績承諾及補償機制,是否存在利益輸送等問題“提前”作出回應。

巨額關聯(lián)交易引質(zhì)疑

5月14日晚間,上海機電披露了一份關聯(lián)交易公告,公司擬以現(xiàn)金方式收購上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司(下稱“上海集優(yōu)”)100%股權(quán),交易價格53.18億元,評估增值率22.31%。

從收購標的股權(quán)來看,截至目前,上海集優(yōu)由上海機電的控股股東上海電氣集團股份有限公司(下稱“上海電氣”)持股87.6736%,另外兩家關聯(lián)方則分別持有上海集優(yōu)7.8849%和4.4415%的股份。因此,本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

對此,上交所“火速”發(fā)函,要求上海機電說明交易的必要性,一次性向關聯(lián)方支付大額資金的原因和合理性;不設置業(yè)績承諾的原因;標的業(yè)績是否存在持續(xù)下滑風險。同時,是否存在利用關聯(lián)交易進行利益輸送的情形。

截至目前,上海集優(yōu)由上海機電的控股股東上海電氣持股87.6736%。來源:公告

那么,上海機電此番為何打算耗費巨資,關聯(lián)收購上海集優(yōu)這樣一家成立還不到4年的公司?

公告資料顯示,上海集優(yōu)成立于2020年9月,是一家“專精特新”企業(yè),注冊資本2.31億元。公司主要從事工業(yè)緊固件、汽車緊固件、工具、葉片與軸承等工業(yè)基礎件、關鍵零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售,其下屬各業(yè)務板塊亦深耕各細分領域。其中,下屬內(nèi)德史羅夫公司擁有120多年歷史,是全球最大的汽車緊固件供應商之一。

在上海機電看來,本次交易完成后,憑借較為齊全的產(chǎn)品種類以及較大的經(jīng)營規(guī)模,上海機電將成為全球最大的綜合性工業(yè)基礎件產(chǎn)業(yè)集團之一。尤其是在電梯業(yè)務內(nèi)卷嚴重的情況下,有助于公司打造“第二主業(yè)”。

對此有投資者質(zhì)疑,如此大手筆現(xiàn)金收購大股東另一家成立沒幾年的子公司,是否太過倉促?

5月16日下午,上海機電在投資者溝通會上回應稱,本次交易標的公司是2020年從香港聯(lián)交所私有化而來。但上海集優(yōu)主要經(jīng)營主體上海集優(yōu)機械有限公司,成立于2005年,下屬各經(jīng)營板塊均有悠久的經(jīng)營歷史,最早可追溯至1922年。

談及此次收購上海集優(yōu)的原因及必要性,上海機電再次強調(diào),借助本次收購,將明確公司“專精特新”的產(chǎn)業(yè)平臺定位,打造“第二成長曲線”,進一步拓寬工業(yè)基礎件、關鍵零部件、子系統(tǒng)、機電一體化產(chǎn)品,充分發(fā)揮上市公司資本平臺屬性以及上海集優(yōu)在工業(yè)基礎件、關鍵零部件領域的優(yōu)勢地位。

另外值得一提的是,截至今年一季度末,公司賬上的貨幣資金128.22億元,且上海機電最新凈資產(chǎn)也不過是約136億元。收購完成后,剩余貨幣資金是否足夠用于公司日常經(jīng)營?

對此,上海機電表示,上海機電母公司層面貨幣資金儲備充足,支付能力較強,不會因為支付本次交易對價而影響下屬各控股主體的日常經(jīng)營活動,不會影響公司正常經(jīng)營。

2023年,收購標的出現(xiàn)“增收不增利”的情況。來源:公告

稱“不設業(yè)績承諾”不違規(guī)

對于此次關聯(lián)交易的定價,上海機電表示,標的交易金額約53億元,相較2023年末凈資產(chǎn)增值率約22%,該交易定價以獨立評估機構(gòu)的出具的評估結(jié)果為依據(jù),最終以經(jīng)國資有權(quán)部門備案的評估值為準,具備合理性、公允性。

然而,相比此次關聯(lián)交易的必要性及定價,更讓投資者不解的是,如此巨額收購為何沒有設置任何業(yè)績承諾及補償條款?假如收購標的未來業(yè)績“變臉”,對上市公司來說無疑風險大增。

對此,上海機電僅僅表示,上海集優(yōu)目前經(jīng)營狀況良好,本次交易不構(gòu)成上海機電重大資產(chǎn)重組,交易對方無須設置業(yè)績承諾。此外,不設置業(yè)績承諾,不存在違反相關法律法規(guī)的情形,不存在損害上市公司中小股東利益的情形,且本次交易不存在利益輸送情形。

從上海集優(yōu)的經(jīng)營狀況來看,2022年和2023年,公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入89.8億元、95.85億元,分別實現(xiàn)歸母凈利潤3.49億元、2.37億元。也就是說,2023年標的公司出現(xiàn)“增收不增利”的情況。

對于2023年業(yè)績下滑,上海機電認為主要原因包括:受下游行業(yè)需求影響,工具和工業(yè)緊固件板塊收入規(guī)模下降,對上海集優(yōu)當期凈利潤造成一定程度的影響;2023年匯兌收益金額較2022年有明顯降低;受境外“加息潮”影響,上海集優(yōu)整體借款利息支出較2022年同期增加約8000萬元。

從盤面來看,截至5月17日收盤,上海機電下跌1.10%,收于13.47元/股。

未經(jīng)正式授權(quán)嚴禁轉(zhuǎn)載本文,侵權(quán)必究。

上海機電

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53億巨額關聯(lián)收購引質(zhì)疑,上海機電稱“不設業(yè)績承諾”不違規(guī)

假如收購標的未來業(yè)績“變臉”,對上市公司來說無疑風險大增。

圖片來源:界面新聞/匡達

界面新聞記者 | 牛其昌

一次性拋出53億元購買控股股東資產(chǎn)卻未設置業(yè)績承諾,上海機電(600835.SH)在被上交所一連串緊急問詢后,又被出具監(jiān)管工作函。

5月16日晚間,上交所向上海機電下發(fā)監(jiān)管工作函,督促公司加強投資者溝通,切實保障中小股東知情權(quán),涉及對象包括上市公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人。

就在同一日早些時候,上海機電專門就上述巨額關聯(lián)交易召開投資者溝通會,投資者在互動區(qū)紛紛發(fā)表質(zhì)疑,上海機電對收購的必要性,為何未設置業(yè)績承諾及補償機制,是否存在利益輸送等問題“提前”作出回應。

巨額關聯(lián)交易引質(zhì)疑

5月14日晚間,上海機電披露了一份關聯(lián)交易公告,公司擬以現(xiàn)金方式收購上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司(下稱“上海集優(yōu)”)100%股權(quán),交易價格53.18億元,評估增值率22.31%。

從收購標的股權(quán)來看,截至目前,上海集優(yōu)由上海機電的控股股東上海電氣集團股份有限公司(下稱“上海電氣”)持股87.6736%,另外兩家關聯(lián)方則分別持有上海集優(yōu)7.8849%和4.4415%的股份。因此,本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

對此,上交所“火速”發(fā)函,要求上海機電說明交易的必要性,一次性向關聯(lián)方支付大額資金的原因和合理性;不設置業(yè)績承諾的原因;標的業(yè)績是否存在持續(xù)下滑風險。同時,是否存在利用關聯(lián)交易進行利益輸送的情形。

截至目前,上海集優(yōu)由上海機電的控股股東上海電氣持股87.6736%。來源:公告

那么,上海機電此番為何打算耗費巨資,關聯(lián)收購上海集優(yōu)這樣一家成立還不到4年的公司?

公告資料顯示,上海集優(yōu)成立于2020年9月,是一家“專精特新”企業(yè),注冊資本2.31億元。公司主要從事工業(yè)緊固件、汽車緊固件、工具、葉片與軸承等工業(yè)基礎件、關鍵零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售,其下屬各業(yè)務板塊亦深耕各細分領域。其中,下屬內(nèi)德史羅夫公司擁有120多年歷史,是全球最大的汽車緊固件供應商之一。

在上海機電看來,本次交易完成后,憑借較為齊全的產(chǎn)品種類以及較大的經(jīng)營規(guī)模,上海機電將成為全球最大的綜合性工業(yè)基礎件產(chǎn)業(yè)集團之一。尤其是在電梯業(yè)務內(nèi)卷嚴重的情況下,有助于公司打造“第二主業(yè)”。

對此有投資者質(zhì)疑,如此大手筆現(xiàn)金收購大股東另一家成立沒幾年的子公司,是否太過倉促?

5月16日下午,上海機電在投資者溝通會上回應稱,本次交易標的公司是2020年從香港聯(lián)交所私有化而來。但上海集優(yōu)主要經(jīng)營主體上海集優(yōu)機械有限公司,成立于2005年,下屬各經(jīng)營板塊均有悠久的經(jīng)營歷史,最早可追溯至1922年。

談及此次收購上海集優(yōu)的原因及必要性,上海機電再次強調(diào),借助本次收購,將明確公司“專精特新”的產(chǎn)業(yè)平臺定位,打造“第二成長曲線”,進一步拓寬工業(yè)基礎件、關鍵零部件、子系統(tǒng)、機電一體化產(chǎn)品,充分發(fā)揮上市公司資本平臺屬性以及上海集優(yōu)在工業(yè)基礎件、關鍵零部件領域的優(yōu)勢地位。

另外值得一提的是,截至今年一季度末,公司賬上的貨幣資金128.22億元,且上海機電最新凈資產(chǎn)也不過是約136億元。收購完成后,剩余貨幣資金是否足夠用于公司日常經(jīng)營?

對此,上海機電表示,上海機電母公司層面貨幣資金儲備充足,支付能力較強,不會因為支付本次交易對價而影響下屬各控股主體的日常經(jīng)營活動,不會影響公司正常經(jīng)營。

2023年,收購標的出現(xiàn)“增收不增利”的情況。來源:公告

稱“不設業(yè)績承諾”不違規(guī)

對于此次關聯(lián)交易的定價,上海機電表示,標的交易金額約53億元,相較2023年末凈資產(chǎn)增值率約22%,該交易定價以獨立評估機構(gòu)的出具的評估結(jié)果為依據(jù),最終以經(jīng)國資有權(quán)部門備案的評估值為準,具備合理性、公允性。

然而,相比此次關聯(lián)交易的必要性及定價,更讓投資者不解的是,如此巨額收購為何沒有設置任何業(yè)績承諾及補償條款?假如收購標的未來業(yè)績“變臉”,對上市公司來說無疑風險大增。

對此,上海機電僅僅表示,上海集優(yōu)目前經(jīng)營狀況良好,本次交易不構(gòu)成上海機電重大資產(chǎn)重組,交易對方無須設置業(yè)績承諾。此外,不設置業(yè)績承諾,不存在違反相關法律法規(guī)的情形,不存在損害上市公司中小股東利益的情形,且本次交易不存在利益輸送情形。

從上海集優(yōu)的經(jīng)營狀況來看,2022年和2023年,公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入89.8億元、95.85億元,分別實現(xiàn)歸母凈利潤3.49億元、2.37億元。也就是說,2023年標的公司出現(xiàn)“增收不增利”的情況。

對于2023年業(yè)績下滑,上海機電認為主要原因包括:受下游行業(yè)需求影響,工具和工業(yè)緊固件板塊收入規(guī)模下降,對上海集優(yōu)當期凈利潤造成一定程度的影響;2023年匯兌收益金額較2022年有明顯降低;受境外“加息潮”影響,上海集優(yōu)整體借款利息支出較2022年同期增加約8000萬元。

從盤面來看,截至5月17日收盤,上海機電下跌1.10%,收于13.47元/股。

未經(jīng)正式授權(quán)嚴禁轉(zhuǎn)載本文,侵權(quán)必究。