界面新聞記者 | 張藝

電梯業(yè)務止步不前，急于轉型的上海機電（600835.SH）計劃從控股股東手中買下一塊“專精特新”資產(chǎn)。

5月14日晚間，上海機電披露關聯(lián)交易公告，公司擬收購上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司（下稱“上海集優(yōu)”）100%股權，交易價格53.18億元，評估增值率22.31%。

標的是一塊工業(yè)基礎件、關鍵零部件“專精特新”資產(chǎn)。交易對象為上海機電控股股東等關聯(lián)方。公告稱，交易完成后，上海機電將成為全球最大的綜合性工業(yè)基礎件產(chǎn)業(yè)集團之一。

此次交易有三點存在爭議。

• 首先，收購全部以自有資金并且是一次性支付，這部分金額占上海機電一季度末貨幣資金的超過40%。
• 其次，收購未設業(yè)績承諾與補償。
• 再次，標的資產(chǎn)去年凈利潤下滑超過30%。

上述問題被上交所關注到。上交所火速下發(fā)問詢函要求上海機電說明交易的必要性，一次性向關聯(lián)方支付大額資金的原因和合理性；不設置業(yè)績承諾的原因；標的業(yè)績是否存在持續(xù)下滑風險。同時，是否存在利用關聯(lián)交易進行利益輸送的情形。

二級市場投資者也“用腳投票”，5月15日，上海機電股價低開低走，全日下跌5.16%，收于13.43元/股。

為何急于買下資產(chǎn)？

關聯(lián)交易公告顯示，上海機電擬收購的資產(chǎn)為上海電氣集團股份有限公司（下稱“上海電氣”）、上海電氣香港有限公司（下稱“電氣香港”）、上海電氣集團香港有限公司（下稱“電氣集團香港”）合計持有的上海集優(yōu)。上海電氣為上海機電控股股東，電氣香港為上海電氣全資子公司，電氣集團香港為公司實際控制人電氣控股之全資子公司，本次交易構成關聯(lián)交易，但不構成重大資產(chǎn)重組。

此次交易的支付方式利好賣方。上海機電擬現(xiàn)金支付，并且是以自有資金一次性支付?？毓晒蓶|及關聯(lián)方可以一次性回籠超53億元的現(xiàn)金。

對上海機電的壓力也顯而易見。截至今年一季度末，公司賬上貨幣資金128.22億元，且上海機電最新凈資產(chǎn)也不過是約136億元。

采用這種支付方式也可見上海機電對新的資產(chǎn)注入需求之迫切。

上海機電為何急于買下實控人手中的這塊資產(chǎn)？

首先，從上海機電來看，其自身主業(yè)增長已遇瓶頸。

長期以來，上海機電主要依托控股子公司上海三菱電梯開展電梯生產(chǎn)、銷售及維保業(yè)務，電梯業(yè)務營收規(guī)模占比超90%。

但近年來電梯業(yè)務下游市場競爭激烈、增速放緩也對上海機電的發(fā)展帶來了挑戰(zhàn)。

近五年來，上海機電營業(yè)收入在220億元至250億元波動，難有大增長，2022年至今更是出現(xiàn)連續(xù)下滑。2022年至2024年一季度，其營業(yè)收入同比增長分別為-4.64%、-5.30%和-5.01%。今年一季度歸母凈利潤也下滑了約8%，至2.12億元。

受業(yè)績制約，上海機電股價也難有起色。

因此，上海機電收購上海集優(yōu)，意在增厚公司經(jīng)營業(yè)績，并希望將此業(yè)務整合打造為“第二成長曲線”。

其次，從標的資產(chǎn)來看，上海集優(yōu)為工業(yè)基礎件“專精特新”產(chǎn)業(yè)，處在一個前景較為廣闊的賽道，上海機電有意轉型于此。

上海集優(yōu)為控股型公司，主要資產(chǎn)為持有的上海集優(yōu)機械有限公司100%股權和上海集優(yōu)（香港）投資管理有限公司100%股權。

上海集優(yōu)主營五大業(yè)務板塊，分別為葉片、軸承、工具、工業(yè)緊固件及汽車緊固件。這五大業(yè)務主體均有著“國家級專精特新小巨人企業(yè)”、“省級專精特新企業(yè)”稱號。

其中葉片和工業(yè)緊固件業(yè)務為“國家級制造業(yè)單項冠軍”，上海集優(yōu)下屬內(nèi)德史羅夫公司擁有120多年歷史，是全球最大的汽車緊固件供應商之一。

據(jù)測算，交易完成后，上海機電“專精特新”相關業(yè)務占比將由此前的不足3%，上升至三成左右。

上海機電表示，擬借助本次交易從房地產(chǎn)、工商業(yè)為主的客戶市場，進一步拓寬至更有增長前景的服務國家戰(zhàn)略、進口替代的新能源、航空航天、新能源汽車、機器人、軌道交通、醫(yī)療器械等市場的工業(yè)基礎件、關鍵零部件領域。

但顯然，“第二成長曲線”業(yè)務與上海機電主營業(yè)務之間關聯(lián)性不強。上交所要求公司說明上海集優(yōu)與公司當前主業(yè)發(fā)展情況的匹配性、協(xié)同性，本次收購的必要性及合理性。

同時，上交所要求上海機電說明一次性向關聯(lián)方支付大額資金的原因和合理性，是否影響公司正常經(jīng)營，相關安排是否符合商業(yè)慣例，是否充分保障上市公司及中小股東利益。

標的資產(chǎn)能持續(xù)增長嗎？

那么，上海集優(yōu)能擔起上海機電增長的重任嗎？

在主營業(yè)務上，確實能沖淡上海機電九成電梯業(yè)務的單一業(yè)務獨大現(xiàn)象。但是，上海集優(yōu)當下最大的問題是，業(yè)績能否持續(xù)增長。

公告披露，上海集優(yōu)2022年營業(yè)收入89.80億元，實現(xiàn)歸母凈利潤3.49億元；2023年營業(yè)收入95.85億元，同時歸母凈利潤2.37億元。

也就是說，上海集優(yōu)2023年在營業(yè)收入增長的同時，歸母凈利潤反而同比下滑了32.09%。

公告解釋稱，2022年，上海集優(yōu)盈利水平處于歷史高位，主要得益于海外市場需求旺盛，工業(yè)緊固件板塊海外銷售達歷史高位；受匯率變動影響，2022年上海集優(yōu)匯兌收益約為5,000萬元。

而2023年上海集優(yōu)歸母凈利潤下降的原因有三：

• 受下游行業(yè)需求影響，工具和工業(yè)緊固件板塊收入規(guī)模下降；
• 2023年匯兌收益金額較2022年有明顯降低，約為1,200萬元；
• 受境外“加息潮”影響，上海集優(yōu)整體借款利息支出較2022年同期增加約8,000萬元。

除市場需求外，后兩點原因合計影響凈利潤差距約1.18億元。這兩點因素是公司所不可控的。

為降低利息支出，第一季度上海集優(yōu)已用自有資金1.6億歐元向全資子公司集優(yōu)香港增資，主要用于歸還境外借款1.38億歐元。

上市公司今年一季度業(yè)績已悉數(shù)披露完畢，而此次公告中尚未披露上海集優(yōu)一季度業(yè)績。今年形勢如何尚未可知。

公告表示，上海集優(yōu)目前經(jīng)營狀況良好，下屬各業(yè)務板塊均按照既定的經(jīng)營策略，深耕新能源、航空航天、新能源汽車、機器人、軌道交通、醫(yī)療器械等高端制造核心賽道。

上交所要求說明上海集優(yōu)的核心競爭力，及其在營業(yè)收入增長情況下凈利潤大幅下滑具體原因，是否與行業(yè)趨勢一致，是否存在持續(xù)下滑風險，并進一步說明交易必要性。

值得注意的是，此次交易支付方式為大筆現(xiàn)金的一次性支付，標的資產(chǎn)卻未設任何業(yè)績承諾。

就此，上交所問詢函要求上海機電進一步說明在本次交易中不設置業(yè)績承諾的原因。

在估值方面，上海集優(yōu)各業(yè)務板塊中，葉片板塊、軸承板塊等4個業(yè)務板塊均采用資產(chǎn)基礎法評估，汽車緊固件板塊采用收益法評估，增值率最高，為40.31%。

上交所要求說明本次關聯(lián)交易的評估價值是否公允，是否存在利用關聯(lián)交易進行利益輸送的情形，是否有利于保障上市公司利益。

上交所認為，“本次交易對上市公司及中小投資者影響重大，為保障中小股東的質詢權、知情權，公司應當盡快組織召開投資者說明會”。公司董事長、總經(jīng)理、董事會秘書、獨立董事、交易對方等主要人員應當參會。

值得一提的是，本次交易尚需提交公司股東大會審議通過后方可實施，關聯(lián)股東將回避表決。

關聯(lián)股東即上海電氣持股比例為48.02%。除第一大股東外，上海機電籌碼較為分散。截至2024年一季度末，其第二大股東為香港中央結算有限公司，持股比例6.25%，第三大股東國泰君安證券（香港）有限公司，持股比例僅0.89%。

因此，此次交易方案是否獲股東大會通過，決定權還掌握在中小股東手中。截至今年一季度末，公司股東戶數(shù)61,878戶。