界面新聞記者 | 張藝
電梯業(yè)務(wù)止步不前,急于轉(zhuǎn)型的上海機電(600835.SH)計劃從控股股東手中買下一塊“專精特新”資產(chǎn)。
5月14日晚間,上海機電披露關(guān)聯(lián)交易公告,公司擬收購上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司(下稱“上海集優(yōu)”)100%股權(quán),交易價格53.18億元,評估增值率22.31%。
標的是一塊工業(yè)基礎(chǔ)件、關(guān)鍵零部件“專精特新”資產(chǎn)。交易對象為上海機電控股股東等關(guān)聯(lián)方。公告稱,交易完成后,上海機電將成為全球最大的綜合性工業(yè)基礎(chǔ)件產(chǎn)業(yè)集團之一。
此次交易有三點存在爭議。
- 首先,收購全部以自有資金并且是一次性支付,這部分金額占上海機電一季度末貨幣資金的超過40%。
- 其次,收購未設(shè)業(yè)績承諾與補償。
- 再次,標的資產(chǎn)去年凈利潤下滑超過30%。
上述問題被上交所關(guān)注到。上交所火速下發(fā)問詢函要求上海機電說明交易的必要性,一次性向關(guān)聯(lián)方支付大額資金的原因和合理性;不設(shè)置業(yè)績承諾的原因;標的業(yè)績是否存在持續(xù)下滑風(fēng)險。同時,是否存在利用關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送的情形。
二級市場投資者也“用腳投票”,5月15日,上海機電股價低開低走,全日下跌5.16%,收于13.43元/股。
為何急于買下資產(chǎn)?
關(guān)聯(lián)交易公告顯示,上海機電擬收購的資產(chǎn)為上海電氣集團股份有限公司(下稱“上海電氣”)、上海電氣香港有限公司(下稱“電氣香港”)、上海電氣集團香港有限公司(下稱“電氣集團香港”)合計持有的上海集優(yōu)。上海電氣為上海機電控股股東,電氣香港為上海電氣全資子公司,電氣集團香港為公司實際控制人電氣控股之全資子公司,本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
此次交易的支付方式利好賣方。上海機電擬現(xiàn)金支付,并且是以自有資金一次性支付??毓晒蓶|及關(guān)聯(lián)方可以一次性回籠超53億元的現(xiàn)金。
對上海機電的壓力也顯而易見。截至今年一季度末,公司賬上貨幣資金128.22億元,且上海機電最新凈資產(chǎn)也不過是約136億元。
采用這種支付方式也可見上海機電對新的資產(chǎn)注入需求之迫切。
上海機電為何急于買下實控人手中的這塊資產(chǎn)?
首先,從上海機電來看,其自身主業(yè)增長已遇瓶頸。
長期以來,上海機電主要依托控股子公司上海三菱電梯開展電梯生產(chǎn)、銷售及維保業(yè)務(wù),電梯業(yè)務(wù)營收規(guī)模占比超90%。
但近年來電梯業(yè)務(wù)下游市場競爭激烈、增速放緩也對上海機電的發(fā)展帶來了挑戰(zhàn)。
近五年來,上海機電營業(yè)收入在220億元至250億元波動,難有大增長,2022年至今更是出現(xiàn)連續(xù)下滑。2022年至2024年一季度,其營業(yè)收入同比增長分別為-4.64%、-5.30%和-5.01%。今年一季度歸母凈利潤也下滑了約8%,至2.12億元。
受業(yè)績制約,上海機電股價也難有起色。
因此,上海機電收購上海集優(yōu),意在增厚公司經(jīng)營業(yè)績,并希望將此業(yè)務(wù)整合打造為“第二成長曲線”。
其次,從標的資產(chǎn)來看,上海集優(yōu)為工業(yè)基礎(chǔ)件“專精特新”產(chǎn)業(yè),處在一個前景較為廣闊的賽道,上海機電有意轉(zhuǎn)型于此。
上海集優(yōu)為控股型公司,主要資產(chǎn)為持有的上海集優(yōu)機械有限公司100%股權(quán)和上海集優(yōu)(香港)投資管理有限公司100%股權(quán)。
上海集優(yōu)主營五大業(yè)務(wù)板塊,分別為葉片、軸承、工具、工業(yè)緊固件及汽車緊固件。這五大業(yè)務(wù)主體均有著“國家級專精特新小巨人企業(yè)”、“省級專精特新企業(yè)”稱號。
其中葉片和工業(yè)緊固件業(yè)務(wù)為“國家級制造業(yè)單項冠軍”,上海集優(yōu)下屬內(nèi)德史羅夫公司擁有120多年歷史,是全球最大的汽車緊固件供應(yīng)商之一。
據(jù)測算,交易完成后,上海機電“專精特新”相關(guān)業(yè)務(wù)占比將由此前的不足3%,上升至三成左右。
上海機電表示,擬借助本次交易從房地產(chǎn)、工商業(yè)為主的客戶市場,進一步拓寬至更有增長前景的服務(wù)國家戰(zhàn)略、進口替代的新能源、航空航天、新能源汽車、機器人、軌道交通、醫(yī)療器械等市場的工業(yè)基礎(chǔ)件、關(guān)鍵零部件領(lǐng)域。
但顯然,“第二成長曲線”業(yè)務(wù)與上海機電主營業(yè)務(wù)之間關(guān)聯(lián)性不強。上交所要求公司說明上海集優(yōu)與公司當前主業(yè)發(fā)展情況的匹配性、協(xié)同性,本次收購的必要性及合理性。
同時,上交所要求上海機電說明一次性向關(guān)聯(lián)方支付大額資金的原因和合理性,是否影響公司正常經(jīng)營,相關(guān)安排是否符合商業(yè)慣例,是否充分保障上市公司及中小股東利益。
標的資產(chǎn)能持續(xù)增長嗎?
那么,上海集優(yōu)能擔起上海機電增長的重任嗎?
在主營業(yè)務(wù)上,確實能沖淡上海機電九成電梯業(yè)務(wù)的單一業(yè)務(wù)獨大現(xiàn)象。但是,上海集優(yōu)當下最大的問題是,業(yè)績能否持續(xù)增長。
公告披露,上海集優(yōu)2022年營業(yè)收入89.80億元,實現(xiàn)歸母凈利潤3.49億元;2023年營業(yè)收入95.85億元,同時歸母凈利潤2.37億元。
也就是說,上海集優(yōu)2023年在營業(yè)收入增長的同時,歸母凈利潤反而同比下滑了32.09%。
公告解釋稱,2022年,上海集優(yōu)盈利水平處于歷史高位,主要得益于海外市場需求旺盛,工業(yè)緊固件板塊海外銷售達歷史高位;受匯率變動影響,2022年上海集優(yōu)匯兌收益約為5,000萬元。
而2023年上海集優(yōu)歸母凈利潤下降的原因有三:
- 受下游行業(yè)需求影響,工具和工業(yè)緊固件板塊收入規(guī)模下降;
- 2023年匯兌收益金額較2022年有明顯降低,約為1,200萬元;
- 受境外“加息潮”影響,上海集優(yōu)整體借款利息支出較2022年同期增加約8,000萬元。
除市場需求外,后兩點原因合計影響凈利潤差距約1.18億元。這兩點因素是公司所不可控的。
為降低利息支出,第一季度上海集優(yōu)已用自有資金1.6億歐元向全資子公司集優(yōu)香港增資,主要用于歸還境外借款1.38億歐元。
上市公司今年一季度業(yè)績已悉數(shù)披露完畢,而此次公告中尚未披露上海集優(yōu)一季度業(yè)績。今年形勢如何尚未可知。
公告表示,上海集優(yōu)目前經(jīng)營狀況良好,下屬各業(yè)務(wù)板塊均按照既定的經(jīng)營策略,深耕新能源、航空航天、新能源汽車、機器人、軌道交通、醫(yī)療器械等高端制造核心賽道。
上交所要求說明上海集優(yōu)的核心競爭力,及其在營業(yè)收入增長情況下凈利潤大幅下滑具體原因,是否與行業(yè)趨勢一致,是否存在持續(xù)下滑風(fēng)險,并進一步說明交易必要性。
值得注意的是,此次交易支付方式為大筆現(xiàn)金的一次性支付,標的資產(chǎn)卻未設(shè)任何業(yè)績承諾。
就此,上交所問詢函要求上海機電進一步說明在本次交易中不設(shè)置業(yè)績承諾的原因。
在估值方面,上海集優(yōu)各業(yè)務(wù)板塊中,葉片板塊、軸承板塊等4個業(yè)務(wù)板塊均采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估,汽車緊固件板塊采用收益法評估,增值率最高,為40.31%。
上交所要求說明本次關(guān)聯(lián)交易的評估價值是否公允,是否存在利用關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送的情形,是否有利于保障上市公司利益。
上交所認為,“本次交易對上市公司及中小投資者影響重大,為保障中小股東的質(zhì)詢權(quán)、知情權(quán),公司應(yīng)當盡快組織召開投資者說明會”。公司董事長、總經(jīng)理、董事會秘書、獨立董事、交易對方等主要人員應(yīng)當參會。
值得一提的是,本次交易尚需提交公司股東大會審議通過后方可實施,關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
關(guān)聯(lián)股東即上海電氣持股比例為48.02%。除第一大股東外,上海機電籌碼較為分散。截至2024年一季度末,其第二大股東為香港中央結(jié)算有限公司,持股比例6.25%,第三大股東國泰君安證券(香港)有限公司,持股比例僅0.89%。
因此,此次交易方案是否獲股東大會通過,決定權(quán)還掌握在中小股東手中。截至今年一季度末,公司股東戶數(shù)61,878戶。