文|獨(dú)角金融 姚悅
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券商合并潮起云涌。繼上次協(xié)議擬受讓國(guó)都證券19.15%股份的1個(gè)月后，浙商證券（601878.SH）再次準(zhǔn)備競(jìng)拍國(guó)都證券（870488.NQ）股份，而且4天之內(nèi)宣布擬參拍兩筆股權(quán)，分別對(duì)應(yīng)國(guó)都證券7.42%、7.69%股份。這意味著，浙商證券至少目標(biāo)持有國(guó)都證券34.25%股份。
國(guó)都證券究竟有何吸引力？如果這些收購(gòu)?fù)瓿?，浙商證券是否會(huì)觸發(fā)“一參一控”？此外，就在浙商證券宣布競(jìng)拍國(guó)都證券股權(quán)的前兩天，國(guó)都證券又收到罰單。而去年國(guó)都證券被監(jiān)管叫停的證券承銷(xiāo)與保薦業(yè)務(wù)，仍未恢復(fù)。
01 又向券商拋出“橄欖枝”， 持股方式不違反“一參一控”
5月10日，浙商證券公告稱(chēng)，將參與同方創(chuàng)投、嘉融投資所持標(biāo)的股份的競(jìng)拍。同方創(chuàng)投和嘉融投資的前述掛牌轉(zhuǎn)讓為捆綁轉(zhuǎn)讓?zhuān)嫌?jì)轉(zhuǎn)讓股份比例占國(guó)都證券總股本的7.42%，轉(zhuǎn)讓底價(jià)合計(jì)約11.34億元。
根據(jù)北京產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)披露的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，同方創(chuàng)投、嘉融投資公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓其分別持有的國(guó)都證券約3.47億股股份（對(duì)應(yīng)國(guó)都證券5.95%股份）、約8536萬(wàn)股股份（對(duì)應(yīng)國(guó)都證券1.46%股份），轉(zhuǎn)讓底價(jià)分別為9.1億元、2.24億元。
不過(guò)，浙商證券表示，此次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議。而據(jù)浙商證券公告，公司2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)將在5月27日召開(kāi)。
事實(shí)上，這已經(jīng)是浙商證券4天內(nèi)第二次向國(guó)都證券拋出“橄欖枝”。5月7日，浙商證券召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，同意公司競(jìng)拍國(guó)華能源投資有限公司（下稱(chēng)：國(guó)華能源）所持的國(guó)都證券7.69%的股份。
據(jù)了解，這筆4.49億股國(guó)都證券股份，是在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行拍賣(mài)的，轉(zhuǎn)讓底價(jià)約為10.09億元。
而大約1個(gè)月前，3月29日，浙商證券已與重慶國(guó)際信托股份有限公司（下稱(chēng)：重慶信托）等5名國(guó)都證券股東分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬受讓國(guó)都證券11.16億股股份，對(duì)應(yīng)占國(guó)都證券合計(jì)19.15%股份。
據(jù)交易方案顯示，上述股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.67元/股，粗略估算，此次交易浙商證券將耗資約29.84億元。
也就是說(shuō)，上述交易均順利完成，浙商證券將合計(jì)擁有國(guó)都證券19.97億股股份，對(duì)應(yīng)國(guó)都證券34.25%股份。
華西證券分析師羅惠洲在研究報(bào)告中指出，“浙商證券參與的目的即是成為國(guó)都證券大股東”。
從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，國(guó)都證券持股比例在10%以上的股東只有中誠(chéng)信托有限責(zé)任公司（下稱(chēng)：中誠(chéng)信托）一家，對(duì)應(yīng)持股約13.33%。國(guó)都證券當(dāng)前處于無(wú)實(shí)控人、無(wú)控股股東的狀態(tài)。
值得注意的是，當(dāng)前，國(guó)聯(lián)證券的第一大股東國(guó)聯(lián)集團(tuán)收購(gòu)民生證券股權(quán)，正陷入“一參一控”的爭(zhēng)議。浙商證券如果繼續(xù)“追加”持股，將來(lái)又會(huì)不會(huì)遇到同樣的問(wèn)題？
香頌資本董事沈萌表示，只要浙商證券的大股東沒(méi)有再控股參股就不涉及。“一參一控”是為了防止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或關(guān)聯(lián)交易，而券商自己去控股其他券商，意圖更多是整合為一家，所以通常不涉及這個(gè)規(guī)定。
2012年9月20日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第84號(hào)公布《證券投資基金管理公司管理辦法》。其中，第十一條規(guī)定：“一家機(jī)構(gòu)或者受同一實(shí)際控制人控制的多家機(jī)構(gòu)參股基金管理公司的數(shù)量不得超過(guò)兩家，其中控股基金管理公司的數(shù)量不得超過(guò)一家?！?/p>
不過(guò)，根據(jù)《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》（2021年03月18日）的規(guī)定，6種情形可以豁免一參一控的規(guī)定，即不計(jì)入?yún)⒐伞⒖刂谱C券的數(shù)量范圍。其中，就包括證券公司控股其他證券公司。
沈萌表示，“一參一控”出臺(tái)，當(dāng)時(shí)主要針對(duì)民資行為，但現(xiàn)在某種程度或成國(guó)資主導(dǎo)整合的政策障礙（所以政策會(huì)增加豁免情形）。
02 國(guó)都證券去年遭罰，證券承銷(xiāo)與保薦業(yè)務(wù)仍未恢復(fù)
就在浙商證券宣布參拍國(guó)都證券股權(quán)前兩天，國(guó)都證券又公布自己收到罰單。
5月7日，國(guó)都證券公告稱(chēng)，公司及總經(jīng)理?xiàng)罱瓩?quán)在4月30日均被北京監(jiān)管局采取了行政監(jiān)管措施，原因均與廉潔從業(yè)有關(guān)。
決定書(shū)內(nèi)容顯示，國(guó)都證券的違法違規(guī)事實(shí)為，廉潔從業(yè)內(nèi)部控制制度不完善，對(duì)部分業(yè)務(wù)活動(dòng)費(fèi)用支出未制定內(nèi)部規(guī)定及限定標(biāo)準(zhǔn)，崗位制衡與內(nèi)部監(jiān)督失效，對(duì)責(zé)任人事后追責(zé)不到位。北京證監(jiān)局決定對(duì)公司采取責(zé)令改正的監(jiān)督管理措施。
同時(shí)，決定書(shū)內(nèi)容顯示，楊江權(quán)作為公司總經(jīng)理，是落實(shí)廉潔從業(yè)管理職責(zé)的第一責(zé)任人，對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。北京證監(jiān)局決定對(duì)楊江權(quán)采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
國(guó)都證券公告中表示，公司目前經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)方面一切正常，上述措施不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不良影響。
不過(guò)，國(guó)都證券去年所收罰單的影響尚未消除。
2023年4月13日，北京證監(jiān)局披露對(duì)國(guó)都證券行政監(jiān)管措施決定書(shū)。此次國(guó)都證券因在公司治理、投資銀行業(yè)務(wù)方面涉嫌違法違規(guī)，被責(zé)令改正并限制業(yè)務(wù)活動(dòng)。北京證監(jiān)局決定在2023年4月12日至2023年10月11日期間，暫停國(guó)都證券與股票發(fā)行相關(guān)的保薦、承銷(xiāo)業(yè)務(wù)以及公司債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)、非上市公眾公司推薦業(yè)務(wù)。
與國(guó)都證券一同收到行政監(jiān)管措施決定書(shū)的，還有國(guó)都證券董事長(zhǎng)翁某和時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)朱某。北京證監(jiān)局對(duì)兩人均采取監(jiān)管談話(huà)的行政監(jiān)管措施。
據(jù)“經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)”報(bào)道，5月9日，國(guó)都證券董事會(huì)秘書(shū)李永梅表示，目前公司已經(jīng)向監(jiān)管層提交了整改工作報(bào)告暨驗(yàn)收申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)正在處理階段。言下之意，公司的證券承銷(xiāo)與保薦業(yè)務(wù)仍未恢復(fù)。
此外，國(guó)華能源掛牌轉(zhuǎn)讓的4.49億股國(guó)都證券股份進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的相關(guān)重要信息披露就顯示，國(guó)都證券子公司國(guó)都景瑞受到的監(jiān)管處罰狀態(tài)依然持續(xù)，仍然無(wú)法正常展業(yè)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)完成整改驗(yàn)收的進(jìn)度無(wú)法確定，亦無(wú)法確定另類(lèi)投資業(yè)務(wù)解禁時(shí)間。
03 浙商證券為何“猛追”國(guó)都證券？
2023年3月，浙商證券在競(jìng)購(gòu)民生證券34.71億股股權(quán)失敗，又將目標(biāo)重新鎖定于國(guó)都證券。國(guó)都證券對(duì)于浙商證券又有何補(bǔ)益？
據(jù)金融媒體“機(jī)構(gòu)之家”分析，瞄準(zhǔn)國(guó)都證券或因區(qū)位布局方面，并購(gòu)有利于浙商證券打開(kāi)局面，完成區(qū)域突破，實(shí)現(xiàn)對(duì)華北的戰(zhàn)略覆蓋。浙商證券擁有103家營(yíng)業(yè)部，其中64家扎根浙江，其余網(wǎng)點(diǎn)則相對(duì)分散。而國(guó)都證券56家營(yíng)業(yè)部中，大部分集中在京津冀等環(huán)渤海地區(qū)。
值得一提的是，浙商證券與財(cái)通證券，作為總部同在浙江省杭州市的兩大券商，近幾年競(jìng)爭(zhēng)愈發(fā)激烈?！敦?cái)經(jīng)》雜志旗下媒體“讀數(shù)一幟”認(rèn)為，此次浙商證券并購(gòu)，浙商證券欲進(jìn)一步爭(zhēng)奪與穩(wěn)固浙江籍券商“一哥”之位。
“機(jī)構(gòu)之家”還表示，國(guó)都證券持有中歐基金20%的股權(quán)，中歐基金作為頭部公募，或是浙商證券關(guān)鍵誘因之一。
目前，浙商證券僅持有浙商基金25%股權(quán)，根據(jù)天天基金網(wǎng)數(shù)據(jù)，2023年浙商基金管理的公募基金規(guī)模僅為511億元，與中歐基金4618億元的體量相差甚遠(yuǎn)。
當(dāng)然，浙商證券自己也不掩"野心"，新總裁錢(qián)文海在2023年11月履新之初，就強(qiáng)調(diào)要“做強(qiáng)做優(yōu)，力爭(zhēng)一流”。
當(dāng)前，浙商證券屬于中部券商。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，以2023年報(bào)數(shù)據(jù)來(lái)看，在A股48家上市券商中，浙商證券總資產(chǎn)1455.28億元，排在20位；總營(yíng)收176.38億元，排在第11位；凈利潤(rùn)17.54億元，排在20位。
截至2023年12月31日，國(guó)都證券總資產(chǎn)約338.79億元。2023年度，國(guó)都證券凈利潤(rùn)為7.14億元，同比增長(zhǎng)114.21％。
按照A股48家上市券商2023年數(shù)據(jù)排名，浙商證券與國(guó)都證券合并后，總資產(chǎn)合計(jì)為1794.07億元，超過(guò)東吳證券、長(zhǎng)江證券排名上升2位，排在第18位；總營(yíng)收合計(jì)190.19億元，超過(guò)招商證券，排名上升1位，排至第10位；凈利潤(rùn)總計(jì)24.68億元，先后超過(guò)國(guó)投資本等6家券商，排名從20位上升至14位。
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