文 | 野馬財(cái)經(jīng) 張凱旌
編輯丨高巖
浙商“教父級(jí)”代表人物魯冠球一手創(chuàng)辦的“萬(wàn)向系”迎來(lái)重大資本運(yùn)作。
五一假期剛過(guò)之際，“中國(guó)民企上市第一股”萬(wàn)向錢潮（000559.SZ）公告稱，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買萬(wàn)向美國(guó)持有的汽車零部件資產(chǎn)WAC100%股權(quán)，并向不超過(guò)35名特定投資者募資。本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
目前，標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，交易標(biāo)的價(jià)格也未確定。
來(lái)源：萬(wàn)向錢潮公告
上世紀(jì)七、八十年代，曾有一位出身農(nóng)家的青年靠制作、銷售汽車零件“萬(wàn)向節(jié)”發(fā)家。其所創(chuàng)立的企業(yè)，不僅做到了國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的龍頭老大，還是第一家進(jìn)入美國(guó)主流汽車配套市場(chǎng)的中國(guó)汽車零件企業(yè)。早在2001年，該企業(yè)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收86.36億元，出口創(chuàng)匯1.78億美元。
這位青年便是有“浙商教父”之稱的魯冠球，而他創(chuàng)立的萬(wàn)向集團(tuán)，如今則發(fā)展為了橫跨汽車、能源、金融、農(nóng)業(yè)等產(chǎn)業(yè)的大型企業(yè)集團(tuán)。遺憾的是，魯冠球于2017年去世，“萬(wàn)向系”火炬就此傳到了其子魯偉鼎手中。
與父輩扎根實(shí)業(yè)不同，魯偉鼎高中還沒(méi)讀完就被父親送到了新加坡學(xué)習(xí)企業(yè)管理，其更偏愛(ài)資本運(yùn)作。此次重組事項(xiàng)便是其接班7年以來(lái)，最重要的決定之一。
消息傳出后，資本市場(chǎng)已經(jīng)聞風(fēng)而動(dòng)。萬(wàn)向錢潮自4月17日開(kāi)始停牌，5月6日復(fù)牌后，直接一字漲停；但5月7日-9日，累計(jì)跌3.4%，目前市值178億元。
回顧萬(wàn)向集團(tuán)的崛起，國(guó)際業(yè)務(wù)的開(kāi)拓起到了舉足輕重的作用。萬(wàn)向美國(guó)已在當(dāng)?shù)厣罡嗄辏瑸楹维F(xiàn)在魯偉鼎要將這部分業(yè)務(wù)“召回”？
購(gòu)買控股股東美國(guó)資產(chǎn)，主動(dòng)管理風(fēng)險(xiǎn)
萬(wàn)向美國(guó)成立于1993年，是萬(wàn)向集團(tuán)開(kāi)拓國(guó)際業(yè)務(wù)的代表公司，此前也被視為集團(tuán)的海外總部。
不同于其他一些企業(yè)的跨國(guó)并購(gòu)，萬(wàn)向美國(guó)在經(jīng)營(yíng)方面十分注重“本土化”。其在美國(guó)注冊(cè)，聘請(qǐng)的專業(yè)人才、雇傭的員工、尋找的合作伙伴、執(zhí)行的激勵(lì)機(jī)制全面向當(dāng)?shù)乜繑n，這在當(dāng)時(shí)的背景下，是萬(wàn)向美國(guó)迅速崛起的關(guān)鍵。
目前，萬(wàn)向美國(guó)已完成對(duì)超過(guò)十家美國(guó)企業(yè)的收購(gòu)，其中就包括制動(dòng)零件廠商UAI、減震器廠商QA1、軸承廠商GBC、傳動(dòng)系統(tǒng)制造商DANA、剎車零件廠商BPI等汽車產(chǎn)業(yè)鏈龍頭。
而此次萬(wàn)向集團(tuán)的計(jì)劃，是將萬(wàn)向美國(guó)直接或間接控制的核心汽車零部件資產(chǎn)進(jìn)行整合后，注入WAC，再把WAC裝入萬(wàn)向錢潮。從公告披露的情況看，這可能涉及美國(guó)、巴西、波蘭、德國(guó)等地的25家企業(yè)。
來(lái)源：萬(wàn)向錢潮公告
顯然，這不僅是一起關(guān)聯(lián)交易，更是同業(yè)并購(gòu)，能幫萬(wàn)向錢潮顯著提升業(yè)績(jī)。
2023年，WAC的營(yíng)收為13.36億美元（約合94.14億元人民幣），凈利潤(rùn)9814.61萬(wàn)美元（約合6.92億元人民幣）；萬(wàn)向錢潮營(yíng)收144.87億元，凈利潤(rùn)8.32億元。
而中國(guó)企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長(zhǎng)柏文喜認(rèn)為，萬(wàn)向集團(tuán)此時(shí)將美國(guó)資產(chǎn)裝入A股上市公司，除業(yè)務(wù)整合、市場(chǎng)拓展外，還可能出于風(fēng)險(xiǎn)管理的考慮。
近一段時(shí)間，赴美上市的中國(guó)公司們，IPO進(jìn)程屢屢受挫。萬(wàn)向美國(guó)雖然沒(méi)有傳出過(guò)IPO的動(dòng)向，但隨著監(jiān)管環(huán)境變化，遷移資產(chǎn)也不失為審時(shí)度勢(shì)之舉。
柏文喜表示，從戰(zhàn)略角度來(lái)看，雖然無(wú)法斷定該舉措與中美貿(mào)易關(guān)系變化直接相關(guān)，但其確實(shí)可以在多變的國(guó)際貿(mào)易環(huán)境中為公司帶來(lái)一定的穩(wěn)定性。
而在收購(gòu)預(yù)案中，萬(wàn)向錢潮也提到了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。其指出：“對(duì)于全球化經(jīng)營(yíng)的標(biāo)的公司（WAC）而言，國(guó)際經(jīng)貿(mào)環(huán)境不利變化的風(fēng)險(xiǎn)可能對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生不利影響?！?/p>
不過(guò)，縱使魯偉鼎有萬(wàn)千考慮，現(xiàn)在萬(wàn)向錢潮收購(gòu)WAC的計(jì)劃也還未板上釘釘，依然存在許多變數(shù)。
值得注意的是，魯偉鼎資本運(yùn)作的思路極具參考性。萬(wàn)向錢潮采取的“發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)，并配套融資”的方式，在當(dāng)前的A股市場(chǎng)中并不是主流。這可能與其形似IPO的資本運(yùn)作方式有關(guān)。有投行人士評(píng)價(jià)，在IPO趨緊、“國(guó)九條”新發(fā)布的背景下，該重組計(jì)劃的進(jìn)展，對(duì)未來(lái)尋求登陸資本市場(chǎng)的企業(yè)有一定的借鑒、參考意義。
接班7年，魯偉鼎重構(gòu)“萬(wàn)向系”
其實(shí)，類似萬(wàn)向錢潮這種資產(chǎn)重組的操作，十分符合魯偉鼎治下，“萬(wàn)向系”的風(fēng)格。
與父親做實(shí)業(yè)起家不同，魯偉鼎自跨入職場(chǎng)開(kāi)始，就專注于為“萬(wàn)向系”的金融版圖開(kāi)疆拓土。
1992年，年僅21歲的魯偉鼎就成為了萬(wàn)向集團(tuán)總經(jīng)理助理。2年后魯偉鼎升任萬(wàn)向集團(tuán)總裁，此后“萬(wàn)向系”獲得金融牌照的速度明顯加快，而魯偉鼎的身影也頻繁出現(xiàn)在集團(tuán)海內(nèi)外資產(chǎn)并購(gòu)整合的交易中。
幾個(gè)細(xì)節(jié)就能看出魯偉鼎之于“萬(wàn)向系”金融版圖的重要性。2001年，作為“萬(wàn)向系”金融投資平臺(tái)的萬(wàn)向控股成立，魯偉鼎任執(zhí)行董事。至今，魯偉鼎還是萬(wàn)向控股的大股東、董事長(zhǎng)；2002年，浙江省第一家財(cái)務(wù)公司萬(wàn)向財(cái)務(wù)成立，主要為集團(tuán)下屬企業(yè)提供金融服務(wù)，魯偉鼎亦擔(dān)任董事長(zhǎng)一職。
可以說(shuō)，在“萬(wàn)向系”拿下銀行、保險(xiǎn)、基金、信托、期貨等金融牌照，布局小貸、保理、支付等業(yè)務(wù)，甚至是掌握承德露露（000848.SZ）、萬(wàn)向德農(nóng)（600371.SH）、順發(fā)恒業(yè)（000631.SZ）等上市公司控制權(quán)，參股華誼兄弟（300027.SZ）、廣汽集團(tuán)（601238.SH）等上市公司的過(guò)程中，魯偉鼎功不可沒(méi)。
在此背景下，接過(guò)“萬(wàn)向系”萬(wàn)向集團(tuán)、萬(wàn)向三農(nóng)和萬(wàn)向控股三大平臺(tái)后的魯偉鼎，開(kāi)始用自己的方式延續(xù)父輩的衣缽。
首先，魯偉鼎對(duì)“萬(wàn)向系”股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整。魯冠球時(shí)代，魯冠球通過(guò)萬(wàn)向經(jīng)理人發(fā)展責(zé)任激勵(lì)會(huì)持有萬(wàn)向集團(tuán)80%股權(quán)，另外20%股權(quán)歸屬未披露；而現(xiàn)在，萬(wàn)向集團(tuán)由魯偉鼎通過(guò)董事局全資控股。萬(wàn)向集團(tuán)還于2018年收購(gòu)了子公司持有的順發(fā)恒業(yè)61.33%股權(quán)，成為順發(fā)恒業(yè)直接控股股東。
人事方面，魯偉鼎三姐的丈夫倪頻受到重用，而原先萬(wàn)向集團(tuán)的元老、一度兼任四家上市公司董事長(zhǎng)的管大源則逐漸淡出。目前“萬(wàn)向系”4家上市公司董事長(zhǎng)由4位不同高層擔(dān)任。
借助這些方式，逐漸強(qiáng)化對(duì)“萬(wàn)向系”控制權(quán)后，魯偉鼎開(kāi)始在資本運(yùn)作上施展拳腳。
在“老本行”汽車領(lǐng)域，2017年萬(wàn)向集團(tuán)提出，將在未來(lái)7-10年投入2000億元，打造以新能源汽車和相關(guān)制造業(yè)為核心的數(shù)字城市——萬(wàn)向創(chuàng)新聚能城；此外，萬(wàn)向集團(tuán)在鋰電池領(lǐng)域的重要布局萬(wàn)向一二三于2021年宣布啟動(dòng)IPO；萬(wàn)向一二三投資的萬(wàn)潤(rùn)新能（688275.SH）、騰遠(yuǎn)鈷業(yè)（301219.SZ）等產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)，目前已經(jīng)成功登陸資本市場(chǎng)。
“萬(wàn)向系”長(zhǎng)期布局卻未發(fā)力的農(nóng)業(yè)領(lǐng)域也有所進(jìn)展。同樣是2021年，從事海洋食品生產(chǎn)與銷售和遠(yuǎn)洋捕撈業(yè)務(wù)的大洋世家也啟動(dòng)了IPO。
而在金融領(lǐng)域，“萬(wàn)向系”更是動(dòng)作頻頻。
一方面，“萬(wàn)向系”逐步減持和退出了包括航民股份（600987.SH）、中色股份（000758.SZ）、海利得（002206.SZ）等多家公司，置換出不少現(xiàn)金；另一方面，“萬(wàn)向系”借助金融工具，不斷進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)，手段愈發(fā)嫻熟。
近幾年來(lái)，萬(wàn)向財(cái)務(wù)成為了“萬(wàn)向系”的資金流動(dòng)中心。四家上市公司在萬(wàn)向財(cái)務(wù)存款長(zhǎng)期維持在百億元以上，同時(shí)萬(wàn)向財(cái)務(wù)會(huì)給萬(wàn)向控股、大洋世家等其他“萬(wàn)向系”公司提供貸款。這些收到貸款的公司，再通過(guò)發(fā)債、IPO募資等方式償還貸款，讓資金流動(dòng)起來(lái)。
以沖刺IPO失敗的大洋世家為例，2019年-2021年，其分別從萬(wàn)向財(cái)務(wù)獲得3億元、1.5億元、3.6億元貸款；三年中有兩年，公司貨幣資金都無(wú)法覆蓋短期借款。但大洋世家也和其他的IPO企業(yè)做法類似，在上市前進(jìn)行大額分紅，而作為實(shí)控人的魯偉鼎自然獲利最大。不過(guò)因?yàn)榉旨t款大于凈利潤(rùn)，而公司還貸則欲通過(guò)IPO募資，這也引來(lái)了外部的關(guān)注。后來(lái)因保薦機(jī)構(gòu)撤單，大洋世家IPO做罷。
類似情形還發(fā)生在順發(fā)恒業(yè)身上。四家上市公司中，順發(fā)恒業(yè)一直是在萬(wàn)向財(cái)務(wù)存款最多的，作為回報(bào)，萬(wàn)向財(cái)務(wù)也會(huì)為順發(fā)恒業(yè)提供數(shù)十億元綜合授信額度?？身槹l(fā)恒業(yè)卻更愿意跟銀行借錢，甚至不惜抵押固定資產(chǎn)。2022年，順發(fā)恒業(yè)在銀行貸款的年利率為4.2%，在萬(wàn)向財(cái)務(wù)存款利率為0.35%-3.4%。公司不惜損失利差，也要從外部借錢。
一系列的資本運(yùn)作后，魯冠球率領(lǐng)一眾元老打下的“萬(wàn)向系”實(shí)業(yè)根基依然枝繁葉茂，但這家資產(chǎn)規(guī)模千億的商業(yè)帝國(guó)的氣場(chǎng)，無(wú)疑正逐漸向魯偉鼎貼近。
風(fēng)險(xiǎn)漸顯，“萬(wàn)向系”駛向何方？
值得注意的是，魯偉鼎的操盤并沒(méi)有隨著時(shí)間推移而放緩，近期“萬(wàn)向系”反而加快了資產(chǎn)騰挪的步伐。
除了整合汽車領(lǐng)域相關(guān)資產(chǎn)外，“萬(wàn)向系”還有其他“左手倒右手”的操作。如今年1月，“萬(wàn)向系”旗下險(xiǎn)資民生人壽斥資21.96億元，從“兄弟公司”萬(wàn)向三農(nóng)手中受讓了網(wǎng)商銀行股權(quán)。
結(jié)合民生人壽此前從“萬(wàn)向系”手中增資收購(gòu)萬(wàn)向信托、通聯(lián)支付、通惠期貨、浙商銀行、普星聚能等金融公司的動(dòng)作，分析認(rèn)為魯偉鼎似乎在有計(jì)劃地整合金融資產(chǎn)及相關(guān)牌照，將民生人壽塑造成為萬(wàn)向控股旗下的新“金融控股平臺(tái)”。
在柏文喜看來(lái)，萬(wàn)向系內(nèi)部的股權(quán)騰挪和資產(chǎn)整理，可能出于資本優(yōu)化、業(yè)務(wù)協(xié)同、風(fēng)險(xiǎn)分散、合規(guī)要求、稅務(wù)籌劃等動(dòng)機(jī)。出于綜合考量，這些動(dòng)作可以提升整個(gè)萬(wàn)向系的運(yùn)營(yíng)效率和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)也可能是為了適應(yīng)外部環(huán)境變化和內(nèi)部發(fā)展需求。
具體而言，短期看，這些動(dòng)作最顯著的效果就是能為上市公司業(yè)績(jī)?cè)錾欢L(zhǎng)期看，布局金控的一個(gè)特質(zhì)，是能降低企業(yè)獲取資金的成本，從而反哺實(shí)業(yè)。某種程度上，這也算是魯偉鼎在完成對(duì)“萬(wàn)向系”的重構(gòu)。
不過(guò)，資本運(yùn)作從來(lái)都蘊(yùn)含風(fēng)險(xiǎn)?！叭f(wàn)向系”當(dāng)下也面臨不少問(wèn)題。
2023年，萬(wàn)向一二三、大洋世家的IPO都以失敗告終；萬(wàn)向信托投向地產(chǎn)、健康類等的多個(gè)信托計(jì)劃還出現(xiàn)違約。據(jù)“第一財(cái)經(jīng)”報(bào)道，目前監(jiān)管部門已明確萬(wàn)向信托存在信息披露違規(guī)的情形。
來(lái)源：第一財(cái)經(jīng)
此外，“萬(wàn)向系”4家上市公司的業(yè)績(jī)，都出現(xiàn)了不同程度的停滯或倒退的情況。
萬(wàn)向錢潮營(yíng)收自2015年突破百億后，就一直增長(zhǎng)緩慢，中間還出現(xiàn)過(guò)收入下降的情況，凈利潤(rùn)方面更是曾一度腰斬，直到2023年仍未恢復(fù)到2017年的水平。
同樣是2023年，萬(wàn)向德農(nóng)增收不增利；順發(fā)恒業(yè)業(yè)績(jī)雖然暴漲，但其依靠的是房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收官之作的“一錘子買賣”，隨著公司“去房化”，轉(zhuǎn)型清潔能源服務(wù)商，業(yè)績(jī)是否能穩(wěn)定還是未知數(shù)；承德露露也實(shí)現(xiàn)營(yíng)收、凈利雙增，但縱向?qū)Ρ?，其營(yíng)收規(guī)模滯漲的問(wèn)題被外界詬病已久。
對(duì)魯偉鼎的考驗(yàn)并未結(jié)束，外界都很關(guān)注，魯偉鼎時(shí)代，“萬(wàn)向系”這艘巨輪將駛向何方？
你知道魯冠球和魯偉鼎的故事嗎？對(duì)魯偉鼎收購(gòu)美國(guó)資產(chǎn)回A的動(dòng)作有何看法？評(píng)論區(qū)聊聊吧！