界面新聞記者 | 牛其昌

跨界投資鋰電遭遇滑鐵盧，手握“青海聚之源”這個燙手山芋不僅讓天域生態(tài)（603717.SH）官司纏身、業(yè)績補償款難討，如今公司又因計提減值不充分被證監(jiān)局要求責令整改。

5月8日晚間，天域生態(tài)發(fā)布公告稱，公司收到重慶證監(jiān)局出具的《行政監(jiān)管措施決定書》，指出天域生態(tài)違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關規(guī)定，決定對其采取責令改正的行政監(jiān)管措施，要求其在收到本決定書之日起30日內，重新測算截至2022年12月31日青海聚之源新材料有限公司（下稱“青海聚之源”）長期股權投資的可收回金額，更正2022年年報相關信息，并報送整改報告。

截至目前，青海聚之源拖欠天域生態(tài)超4000萬元的業(yè)績補償款也遲遲沒有到位，與另一家上市公司豐元股份（002805.SZ）圍繞青海聚之源的官司還在等待二審判決。

計提減值不充分

作為一家以園林生態(tài)工程起家的公司，天域生態(tài)之所以跟青海聚之源這樣一家主營六氟磷酸鋰的資源類公司聯(lián)系在一起，還要從2022年的一樁跨界投資說起。

2022年2月，天域生態(tài)突然宣布擬以不超6.1億元現金增資青海聚之源，獲取后者51%的股權。同年3月29日，天域生態(tài)對交易方案進行變更，新方案為公司以2.1億元增資，獲得青海聚之源35%股權，后于同年7月完成工商變更。

按照計劃，青海聚之源建設項目分兩期完成，計劃投產6000噸。在天域生態(tài)投資時，項目一期2000噸產能已于2021年9月完成竣工驗收，2022年3月正式投產；二期4000噸產能僅完成土建，預計2022年末開始試生產。

好景不長，青海聚之源一期項目投產后，主營產品實際產能僅343噸，遠不及預期，且資金周轉困難，經營持續(xù)虧損。二期項目也僅僅完成了廠房土建和部分設備進場，2022年10月起已停工，出現明顯減值跡象。截至2022年末，天域生態(tài)對青海聚之源長期股權投資賬面余額為1.85億元。

然而正當天域生態(tài)投資遇阻之時，一家來自山東的上市公司豐元股份卻對青海聚之源拋出了橄欖枝。

2022年11月28日晚間，豐元股份發(fā)布公告稱，公司與青海聚之源實控人劉炳生、蔡顯威、天域生態(tài)、青海聚之源簽訂《股權投資框架協(xié)議》，擬通過增資方式對青海聚之源進行投資。增資完成后，豐元股份預計持有青海聚之源35%的股權，青海聚之源將成為公司的參股子公司。 

值得一提的是，按照投資框架約定，豐元股份應當于5個工作日內向青海聚之源支付訂金1億元，但并未明確青海聚之源的估值及具體投資金額，且注明具體股權份額以后續(xù)正式簽訂的股權投資協(xié)議為準。

界面新聞注意到，天域生態(tài)在2022年末進行減值測試時，是以豐元股份對青海聚之源估值金額5.29億元作為依據，按公司對青海聚之源30.23%的持股比例（豐元股份入股后持股比例被稀釋）測算可回收金額1.60億元，相應計提長期股權投資減值準備2524.22萬元。但經重慶證監(jiān)局核查，豐元股份對聚之源的估值金額未經評估。

時間來到2023年6月，轉折再次出現。

自豐元股份官宣“入局”青海聚之源后，在長達半年多時間里一直沒有公布進展，直到突然宣布終止對青海聚之源投資并要求退回訂金。

2023年6月30日，豐元股份發(fā)布終止對外投資青海聚之源的公告，稱“因公司目前正處于產業(yè)擴張期，結合自身發(fā)展階段及戰(zhàn)略發(fā)展方向，經綜合考慮，青海聚之源投資項目不滿足公司對投資標的的內部要求，終止該投資項目”。

由于對青海聚之源增資的估值邏輯存在分歧，豐元股份最終未與天域生態(tài)、青海聚之源簽訂正式的股權投資協(xié)議?；诖?，重慶證監(jiān)局認為，豐元股份對青海聚之源的投資交易未實現，不屬于實際發(fā)生的市場交易信息。因此，天域生態(tài)將豐元股份對青海聚之源5.29億元的估值結果作為計算其長期股權投資公允價值的依據，不符合會計準則要求，導致減值準備計提不充分。

在被要求整改后，界面新聞致電天域生態(tài)證券部，相關負責人表示，公司會在規(guī)定的期間內進行整改，至于實際計提減值的規(guī)模以及對業(yè)績的影響，具體以后續(xù)公告為準。

難甩的燙手山芋

對于天域生態(tài)來說，如今的青海聚之源猶如一顆難以甩掉的燙手山芋。

2023年年報顯示，青海聚之源僅實現營收274.21萬元，凈利潤虧損達1.36億元，虧損規(guī)模較2022年的1.24億元進一步擴大，且已經陷入資不抵債的境地。

在此背景下，天域生態(tài)去年虧損規(guī)模也進一步擴大，達到4.94億元。其中，僅對青海聚之源的長期股權投資減值損失就占了1.12億元。截至2023年年末，天域生態(tài)對青海聚之源的股權投資賬面價值已歸零。

那么，自天域生態(tài)入股以來，青海聚之源為何連續(xù)巨虧？

天域生態(tài)解釋稱，青海聚之源未完成盈利預測的具體原因在于，受產品及原材料價格大幅波動、公共衛(wèi)生事件引起運輸受阻導致客戶退單、疊加專項借款利息費用化導致財務費用上升等因素共同影響，導致2022年度經營業(yè)績虧損。2023年度，青海聚之源因資金流緊張生產經營困難及市場環(huán)境的影響，持續(xù)虧損。

對于青海聚之源去年的經營情況以及目前是否處于實際生產狀態(tài)，上述天域生態(tài)證券部相關負責人表示“不清楚”，公司只是參股。

值得一提的是，在天域生態(tài)增資青海聚之源時，雙方曾簽訂過業(yè)績對賭協(xié)議，若青海聚之源2022年經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤虧損，天域生態(tài)可選擇由劉炳生于審計報告出具后一個月內按照本次交易價格溢價20%回購上市公司持有的股份，或對盈利不足部分進行一次性現金補償。

然而，在青海聚之源2022年巨虧1.24億元的情況下，天域生態(tài)并沒有選擇讓標的實控人劉炳生溢價回購，而是選擇讓劉炳生對盈利不足部分（1.24億*35%，即4329.53萬元）進行一次性現金補償。

由于劉炳生遲遲未向天域生態(tài)履行現金補償義務，2023年8月，天域生態(tài)就此向上海仲裁委員會申請仲裁。

前述天域生態(tài)證券部相關負責人表示，業(yè)績補償相關事項還在推進中，如果有進展的話，會及時發(fā)布公告。而另據天域生態(tài)年報披露，截至本財務報表簽發(fā)日，本案仍未開庭審理。

禍不單行的是，由于豐元股份入股青海聚之源逾7000萬元訂金未退，天域生態(tài)又被豐元股份卷入另一起訴訟纏斗中。

2023年8月，豐元股份將劉炳生、青海聚之源告上法庭，除了請求法院判令青海聚之源及其法人劉炳生返還7160.22萬元訂金及利息外，還將天域生態(tài)一并列為被告，請求法院判令豐元股份對天域生態(tài)持有的青海聚之源12.25％的股權折價或者以拍賣、變賣該股權所得價款優(yōu)先受償。

與此同時，為解除所持青海聚之源的股權質押，天域生態(tài)反訴豐元股份，請求判令豐元股份于判決生效之日起15日內協(xié)助其辦理青海聚之源2827萬元/萬股股權質押登記注銷。

同年12月25日晚間，天域生態(tài)披露訴訟進展公告，法院一審駁回了豐元股份的其他訴訟請求，認定天域生態(tài)不需要在這一事件中承擔擔保賠償的責任。

截至目前，雙方的訴訟纏斗還在持續(xù)，豐元股份不服判決提出上訴，本案二審已于今年4月24日開庭審理，法院尚未作出判決。