界面新聞?dòng)浾?| 李科文

界面新聞編輯 | 謝欣

四月的最后一天，A股上市公司基蛋生物子公司、新三板掛牌公司景川診斷宣布年報(bào)難產(chǎn)，該公司因未按期披露2023年年度報(bào)告被強(qiáng)制停牌。基蛋生物2023年年報(bào)也因此被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。

5月6日，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向界面新聞表示，從年審機(jī)構(gòu)的審計(jì)意見(jiàn)來(lái)看，年審機(jī)構(gòu)對(duì)基蛋生物子公司景川診斷的財(cái)務(wù)審計(jì)并未受限，這表明景川診斷股東之間的爭(zhēng)議并未導(dǎo)致基蛋生物對(duì)景川診斷失去控制。

雖然基蛋生物順利完成了對(duì)景川診斷2023年的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，但王智斌也提醒，景川診斷股東之間的爭(zhēng)議仍然會(huì)對(duì)基蛋生物產(chǎn)生較大的負(fù)面影響，投資者需要密切關(guān)注相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。

這一切都源于4年前雙方簽署的一筆對(duì)賭收購(gòu)。如今，景川診斷已兩次將基蛋生物告上法庭，指控基蛋生物未依約收購(gòu)武漢眾聚成持有的剩余景川診斷股份，并且違反同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)上市銷售景川診斷同類型凝血分析儀。

景川診斷相關(guān)負(fù)責(zé)人向界面新聞表示，希望基蛋生物遵從協(xié)議完成對(duì)剩余景川診斷股份的收購(gòu)，停止上市涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)的同類型凝血產(chǎn)品。

就此，界面新聞致電基蛋生物董秘劉蔥，截至發(fā)稿未獲回復(fù)?；吧锒剞k工作人員表示，以公告為準(zhǔn)。

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)疑云導(dǎo)致年報(bào)難產(chǎn)

景川診斷是基蛋生物的重要參股子公司之一，也是一家新三板掛牌公司。2021、2022年，景川診斷分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.12億元、1.16億元，占基蛋生物總營(yíng)收的7.95%和6.37%。不過(guò)在2023年，基蛋生物未再披露相關(guān)數(shù)據(jù)。

景川診斷的主營(yíng)業(yè)務(wù)為凝血診斷試劑和儀器。其自主研發(fā)的產(chǎn)品主要有BCA系列全自動(dòng)血凝儀、XN06系列、GDC系列、BCS系列血凝儀、全自動(dòng)C反應(yīng)蛋白測(cè)定儀、TD系列特定蛋白儀，以及具備纖維蛋白原、凝血酶時(shí)間測(cè)定、活化部分凝血活酶時(shí)間測(cè)定、凝血酶原時(shí)間測(cè)定、D-二聚體測(cè)定檢測(cè)試劑盒等50多項(xiàng)產(chǎn)品。

2020年，為了進(jìn)軍血凝市場(chǎng)與公司現(xiàn)有心血管產(chǎn)品線形成有效互補(bǔ)，基蛋生物通過(guò)收購(gòu)及增資方式控股景川診斷。這一年，基蛋生物公告擬通過(guò)特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式現(xiàn)金收購(gòu)景川診斷54.96%股份，并擬按照3.42元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)景川診斷新增股份。景川診斷資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣6391.03萬(wàn)元。

景川診斷的2023年年報(bào)難產(chǎn)也源于此。景川診斷董事會(huì)就控股股東基蛋生物是否違反同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)存在爭(zhēng)論。

其中，基蛋生物代表蘇恩本、倪文和顏均彬就景川診斷按時(shí)發(fā)布2023年年報(bào)表示支持?；吧锓奖硎?，關(guān)于基蛋生物否違此前簽署的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議存在爭(zhēng)議，最終認(rèn)定結(jié)果以司法部門或其他第三方認(rèn)定為準(zhǔn)。

而景川診斷前實(shí)控人馬全新、胡淑君則對(duì)此表示反對(duì)，稱因涉及控股股東違反承諾事項(xiàng)，新增同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，公司中小股東已訴訟到法院，主辦券商已發(fā)工作提示，監(jiān)管部門已關(guān)注。但會(huì)議上關(guān)聯(lián)董事仍對(duì)該內(nèi)容不同意，要求修改議案內(nèi)容，為避免信息披露出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

根據(jù)雙方此前簽署的協(xié)議，基蛋生物承諾在作為景川診斷的第一大股東期間，將不在中國(guó)境內(nèi)外直接或間接從事或參與任何與景川診斷現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)及活動(dòng)，或擁有與景川診斷存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的任何經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織的權(quán)益。如因基蛋生物違反本承諾函而給景川診斷造成損失的，基蛋生物同意全額賠償景川診斷因此遭受的所有損失。

在景川診斷董事會(huì)不一致之前，4月23日晚間，景川診斷前實(shí)控人、現(xiàn)在的二股東已一口氣將基蛋生物以及包括其董事長(zhǎng)、實(shí)控人蘇恩本在內(nèi)的9名董事會(huì)成員告上法庭。

原告方表示，發(fā)現(xiàn)基蛋生物于2022年8月11日在江蘇省注冊(cè)“全自動(dòng)凝血分析儀（器械二類）”產(chǎn)品，注冊(cè)號(hào)為蘇械注準(zhǔn)20222221624。該產(chǎn)品與景川診斷2019年注冊(cè)的“全自動(dòng)凝血分析儀”（鄂械注準(zhǔn)20192222690）屬于同類產(chǎn)品。

而基蛋生物也不避諱的在公開場(chǎng)合展示相關(guān)產(chǎn)品。景川診斷方面表示，發(fā)現(xiàn)該涉及同類競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品在基蛋生物官網(wǎng)展示，更作為展品參與了第三十三屆醫(yī)療展及其它市場(chǎng)推廣活動(dòng)。

景川診斷表示，此外，基蛋生物及其控股子公司吉林基蛋生物科技有限公司于2022年、2023年完成了多個(gè)與第三人全資子公司武漢中太生物技術(shù)有限公司同類產(chǎn)品的注冊(cè)并對(duì)外推廣。

“基蛋生物應(yīng)停止上市涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)的同類型凝血產(chǎn)品?！本按ㄔ\斷相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。

據(jù)2023年年報(bào)，收購(gòu)景川診斷讓基蛋生物產(chǎn)生了2576.84萬(wàn)商譽(yù)。這部分商譽(yù)是否會(huì)因此而“暴雷”減值。

對(duì)上述爭(zhēng)議話題，基蛋生物均未作回應(yīng)。

還存剩余股權(quán)收購(gòu)問(wèn)題

這筆本該是雙贏的收購(gòu)，在2022年卻出現(xiàn)了意外。

天眼查顯示，截至今日，基蛋生物持有武漢景川診斷56.98%股份、武漢眾聚成持有景川診斷16.03%股份、武漢博瑞泓持有武漢景川診斷6.61%股份、自然人馬全新、胡淑君分別持有武漢景川診斷6.61%和3.4%股份。此外，自然人王玉瓊、馬全海、王松等分別持有武漢景川診斷2.37%、1.83%、1.12%的股份。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)商完成后，2020年5月17日，基蛋生物與馬全新、胡淑君，以及兩人共同持股武漢眾聚成再簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（下簡(jiǎn)稱：《補(bǔ)充協(xié)議》）。

據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議》，各方對(duì)業(yè)績(jī)承諾、剩余股份處理進(jìn)行了約定，并約定若景川診斷完成2019年至2021年業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)，可要求基蛋生物收購(gòu)景川診斷10名管理層（即，馬全新、胡淑君、吳艷芳、關(guān)章榮、葉艷麗、榮筱媛、王玉瓊、馬全海等）全部或部分剩余股份。

景川診斷的業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)為2020年至2021年自產(chǎn)凝血試劑銷售收入增速均不低于30%，且扣非凈利潤(rùn)目標(biāo)分別為1000萬(wàn)元和2000萬(wàn)元。

到了2022年，景川診斷完成了上述業(yè)績(jī)指標(biāo)，但景川診斷介紹，基蛋生物卻不想履行收購(gòu)景川股份剩余股份的約定，原因猜測(cè)是覺(jué)得價(jià)格太高。

此事發(fā)展到現(xiàn)在，已頗有些迷你版“科華-天隆百億仲裁案”的味道。

2018年6月，科華生物與天隆公司以及天隆公司股東共同簽署《投資協(xié)議書》——約定以現(xiàn)金方式對(duì)天隆公司合計(jì)投資5.54億元，取得西安天隆和蘇州天隆各62%的股權(quán)。疫情期間，天隆公司依靠著核酸檢測(cè)實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)暴增。而后，天隆公司的股東要求科華生物以高價(jià)收購(gòu)其剩余股權(quán)。由此，兩家公司鬧出了“百億仲裁”案。隨后，這兩方就爭(zhēng)議不斷。爭(zhēng)議之中，科華生物還失去了對(duì)天隆公司的控制。但此事最終結(jié)局卻相當(dāng)令人意外，以天隆公司原股東方取得科華生物控制權(quán)而收?qǐng)觥?/p>

2022年6月20日，武漢眾聚成向基蛋生物發(fā)函，要求其依約收購(gòu)景川診斷10名管理層（即，馬全新、胡淑君、吳艷芳、關(guān)章榮、葉艷麗、榮筱媛、王玉瓊、馬全海等）全部或部分剩余股份。

遲遲未見(jiàn)回復(fù)。2023年8月，武漢眾聚成提起訴訟，要求基蛋生物立即收購(gòu)其持有的景川診斷剩余股份。其中，明確要求基蛋生物按照約定以15至20倍的市盈率價(jià)格剩余的景川診斷股份。

2023年11月，基蛋生物以訴訟回應(yīng)，認(rèn)為對(duì)方在《通知函》中沒(méi)有明確股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格，沒(méi)有按照《補(bǔ)充協(xié)議》的相關(guān)約定將具體情況一并告知基蛋生物，基蛋生物認(rèn)為相關(guān)收購(gòu)約定應(yīng)當(dāng)予以解除。

景川診斷相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，不清楚這是否為基蛋生物不想履行收購(gòu)義務(wù)的借口。這并非是價(jià)格的問(wèn)題，基蛋生物的訴訟請(qǐng)求是解除協(xié)議中關(guān)于收購(gòu)義務(wù)這一條款。

2023年12月，基蛋生物再訴訟，公司無(wú)法登錄此前已經(jīng)與公司系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)對(duì)接的景川診斷的財(cái)務(wù)系統(tǒng)，公司曾多次向景川診斷提出進(jìn)行審計(jì)及提供相關(guān)資料的要求，但景川診斷未積極全面履行。

景川診斷相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，基蛋生物與以前的控股股東（含一致行動(dòng)人）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的補(bǔ)充協(xié)議中有完成收購(gòu)后要與公司財(cái)務(wù)系統(tǒng)對(duì)接的約定。但公司本身沒(méi)有參與協(xié)議的簽訂，只是依規(guī)向其提供相關(guān)財(cái)務(wù)等相關(guān)營(yíng)運(yùn)資料，保證其對(duì)公司日常財(cái)務(wù)、運(yùn)營(yíng)狀況的了解及定期報(bào)告的正常披露。2019年，基蛋生物還不是景川診斷股東，不明白基蛋生物此番訴求的含義。

截至今日，雙方就是否依約收購(gòu)景川診斷10名管理層全部或部分剩余股份已對(duì)訴公堂，而基蛋生物方面對(duì)于上述這種問(wèn)題均未予以回應(yīng)。