記者 杜萌
近期，公募再度卷入“市值管理”的爭(zhēng)議漩渦。繼昨日前頂流基金經(jīng)理蔡嵩松等人因行賄、受賄罪開(kāi)庭審判后，市場(chǎng)又有消息稱，多家頭部公募的基金經(jīng)理突然“清倉(cāng)式”卸任，或是被帶走調(diào)查。
對(duì)此，有頭部公募人士進(jìn)行了否認(rèn)，稱“只是離任，‘帶走調(diào)查’并未被證實(shí)。”
在行業(yè)嚴(yán)監(jiān)管時(shí)，如何嚴(yán)格自查、筑好制度的防火墻，防范內(nèi)部員工趨同交易和“老鼠倉(cāng)”行為？這是公募管理人必須正面回答的問(wèn)題。
強(qiáng)監(jiān)管打擊“趨同交易”
近年，“趨同交易”已成監(jiān)管打擊重點(diǎn)。所謂趨同交易，就是指證券從業(yè)人員在機(jī)構(gòu)操作前后，使用其個(gè)人控制的賬戶或者泄露給他人，買(mǎi)入或賣(mài)出相同股票的行為，以謀取不正當(dāng)利益。
《證券投資基金管理公司管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第22號(hào)）第四十五條明確，“基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，建立科學(xué)合理、控制嚴(yán)密、運(yùn)行高效的內(nèi)部監(jiān)控體系，制定科學(xué)完善的內(nèi)部監(jiān)控制度，保持經(jīng)營(yíng)運(yùn)作合法、合規(guī)，保持公司內(nèi)部監(jiān)控健全、有效”。
在實(shí)操過(guò)程中，公募管理人是如何進(jìn)行內(nèi)控的？
“趨同交易主要是基金經(jīng)理在操作之前，就用自己家人或親戚的賬戶提前買(mǎi)入或賣(mài)出，隨后再用自己管理的基金去操作，期待通過(guò)時(shí)間差謀利。我們公司投研人員的配偶、父母的個(gè)人賬戶信息都要上報(bào)，一旦相關(guān)親屬的股票賬戶有短時(shí)間內(nèi)的趨同交易，公司內(nèi)控部立刻就會(huì)發(fā)現(xiàn)。相關(guān)投研人員停職，進(jìn)行內(nèi)部調(diào)查?！币患遗琶笆墓几嬖V界面新聞?dòng)浾摺?/span>
“基金公司的投資股票池，通常情況下分為三類：基礎(chǔ)庫(kù)、核心庫(kù)和風(fēng)格庫(kù)。大型基金公司基礎(chǔ)庫(kù)通常情況下會(huì)儲(chǔ)備三五千只備選股票，由公司投資決策委員會(huì)以年度為單位進(jìn)行梳理更新，有出有進(jìn)；審批入庫(kù)的標(biāo)準(zhǔn)包括公司基本面質(zhì)地、流動(dòng)性、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)判等。核心庫(kù)數(shù)量基本為三五百只，審批入庫(kù)的標(biāo)準(zhǔn)較之基礎(chǔ)庫(kù)更為嚴(yán)格，同時(shí)可以被交易持有的額度也會(huì)更高。風(fēng)格庫(kù)主要是針對(duì)那些主題/行業(yè)型產(chǎn)品，確保入庫(kù)的產(chǎn)品本身，就符合基金產(chǎn)品合同關(guān)于產(chǎn)品風(fēng)格和投資風(fēng)格的約定。“另一家公募人士告訴記者，總體而言，基金公司股票入池，會(huì)經(jīng)過(guò)公司金融工程部門(mén)、風(fēng)險(xiǎn)管理部門(mén)、研究部、投資部等多個(gè)部門(mén)的把關(guān)，同時(shí)，最終決策也是由公司投資決策委員會(huì)或其常設(shè)機(jī)構(gòu)集體決策產(chǎn)生的。
“具體到投資活動(dòng)中，公司實(shí)行資產(chǎn)分離、崗位分離，基金資產(chǎn)和公司資產(chǎn)、不同基金的資產(chǎn)和其他委托資產(chǎn)是獨(dú)立運(yùn)作，分別核算；投資、交易、清算、基金會(huì)計(jì)和公司會(huì)計(jì)等重要崗位進(jìn)行分離，不得有人員得重疊。交易室是獨(dú)立的，在開(kāi)盤(pán)期間，基金經(jīng)理和研究員都需要上交手機(jī)?！蹦愁^部公募人士表示，此外，公司還有督察員和獨(dú)立的監(jiān)察稽核部門(mén)，保證內(nèi)控制度的落實(shí)。
某基金評(píng)論人士表示，“老鼠倉(cāng)”有很多種，除了個(gè)人單獨(dú)交易，還有從業(yè)人員共享信息、交換信息、合謀從事非法交易等。從過(guò)去的情況來(lái)看，在旗下基金經(jīng)理涉“老鼠倉(cāng)”被公之于眾后，基金公司多以案件屬于員工“個(gè)人行為”且“已經(jīng)離職”來(lái)劃清界限。
“從業(yè)人員因?yàn)橼呁袨楸恍姓幜P暴露出公司內(nèi)控制度的問(wèn)題，對(duì)公司的聲譽(yù)產(chǎn)生影響。建議基金公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)合規(guī)制度建設(shè)，加強(qiáng)交易信息管理，完善合規(guī)監(jiān)測(cè)機(jī)制。比如應(yīng)當(dāng)建立并完善從業(yè)人員買(mǎi)賣(mài)證券的申報(bào)制度，對(duì)從業(yè)人員的交易對(duì)象、交易數(shù)量進(jìn)行有效監(jiān)督。各方共同努力規(guī)范，才能有效防范‘老鼠倉(cāng)’的出現(xiàn)，重鑄行業(yè)公信力。”該人士表示。
多起“偽市值管理”、“老鼠倉(cāng)”被處罰
除了“老鼠倉(cāng)”問(wèn)題，包括蔡嵩松等人行賄、受賄案可能涉及的“偽市值管理”也是近年監(jiān)管著力整頓的資本市場(chǎng)毒瘤。
2021年，私募大V葉飛公開(kāi)舉報(bào)中源家居（603709.SH）“坐莊賴賬”，并陸續(xù)爆料多家上市公司與資金盤(pán)合謀進(jìn)行“偽市值管理”。兩年間，此事引發(fā)證券市場(chǎng)軒然大波，涉及“偽市值管理”的多家上市公司高管因涉嫌證券市場(chǎng)操縱被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。此外多位基金經(jīng)理、“中間人”也被調(diào)查和處罰。
今年2月24日晚間，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)集中公布了27條對(duì)2022年全國(guó)兩會(huì)代表委員建議提案的答復(fù)。其中，證監(jiān)會(huì)在對(duì)《關(guān)于強(qiáng)化證券精準(zhǔn)監(jiān)管保障上市公司高質(zhì)量發(fā)展的建議》的回復(fù)中明確，將強(qiáng)化對(duì)“偽市值管理”的精準(zhǔn)打擊。
證監(jiān)會(huì)強(qiáng)調(diào)，關(guān)于強(qiáng)化打擊“偽市值管理”精準(zhǔn)性的建議很有價(jià)值，將會(huì)同司法機(jī)關(guān)加大對(duì)欺詐發(fā)行、違規(guī)信披、操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等犯罪的打擊力度，構(gòu)建行政執(zhí)法、民事追償、刑事懲戒相互銜接的立體追責(zé)體系。
監(jiān)管部門(mén)近年來(lái)也陸續(xù)對(duì)多個(gè)“老鼠倉(cāng)”案件進(jìn)行了處罰。“老鼠倉(cāng)”一般是指在股市中，莊家在用公有資金拉升股價(jià)之前，先用自己個(gè)人的資金在低位建倉(cāng)，等用公有資金拉升到高位后，個(gè)人倉(cāng)位率先賣(mài)出并以此獲利。
今年3月27日，上海證監(jiān)局發(fā)布行政處罰決定書(shū)，樂(lè)某在上海貝某投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海貝某）任職期間，擔(dān)任貝某樂(lè)享一號(hào)私募投資基金投資經(jīng)理，以及長(zhǎng)安貝某精選2號(hào)分級(jí)資產(chǎn)管理計(jì)劃的投資策略顧問(wèn)，實(shí)際進(jìn)行投資決策。
在任職期間，樂(lè)某控制使用其本人證券賬戶和王某證券賬戶，與其管理的貝某樂(lè)享一號(hào)和長(zhǎng)安貝某2號(hào)進(jìn)行趨同交易。樂(lè)某證券賬戶趨同買(mǎi)入金額1355.09萬(wàn)元，趨同買(mǎi)入盈利為16.22萬(wàn)元；王某證券賬戶趨同買(mǎi)入金額863.69萬(wàn)元，趨同買(mǎi)入盈利為13.85萬(wàn)元。兩個(gè)證券賬戶盈利合計(jì)30.07萬(wàn)元。
無(wú)獨(dú)有偶，早在2021年12月16日，上海證監(jiān)局就發(fā)過(guò)針對(duì)“樂(lè)某”的政處罰決定書(shū)。2013年7月4日至2016年4月29日期間，樂(lè)某在上投摩根基金任職，擔(dān)任中國(guó)優(yōu)勢(shì)等五只公募基金的基金經(jīng)理助理，和成長(zhǎng)動(dòng)力等三只公募基金的基金經(jīng)理。
上海證監(jiān)局指出，在任職期間內(nèi)，樂(lè)某利用因職務(wù)便利，獲取基金未公開(kāi)信息，實(shí)際控制使用在華泰證券上海浦東新區(qū)福山路證券營(yíng)業(yè)部開(kāi)立的王某證券賬戶，與其任職的公募基金發(fā)生趨同交易，趨同交易金額合計(jì)5481.98萬(wàn)元，趨同獲利金額合計(jì)165.37萬(wàn)元。
2023年11月10日，河北證監(jiān)局網(wǎng)站披露的一份行政處罰決定書(shū)顯示，該局對(duì)時(shí)任華夏基金基金經(jīng)理助理、基金經(jīng)理夏某龍利用未公開(kāi)信息交易行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理。其違法行為發(fā)生在2020年1月3日至2022年9月9日期間。處罰結(jié)果顯示，夏某龍被沒(méi)收違法所得530.78萬(wàn)元，并處以530.78萬(wàn)元罰款，罰沒(méi)合計(jì)金額1061.56萬(wàn)元。
2022年9月，諾安基金前基金經(jīng)理鄒翔，就因“老鼠倉(cāng)”利用非公開(kāi)信息交易罪、行賄罪被判。2010年3月至2015年1月，鄒翔在擔(dān)任諾安公司投資部執(zhí)行總監(jiān)兼基金經(jīng)理期間，利用職務(wù)便利，將未公開(kāi)信息透露給其弟鄒某，非法獲利共計(jì)2355.0356萬(wàn)元。在“老鼠倉(cāng)”發(fā)生后，鄒翔為謀取撤銷案件或較輕處理的不正當(dāng)利益，請(qǐng)托公安經(jīng)偵人員提供幫助，共向兩人行賄430萬(wàn)元，最終一審數(shù)罪并罰被判有期徒刑11年。
多家公募因內(nèi)控問(wèn)題遭處罰 個(gè)別整改尚未驗(yàn)收
截至3月末，2023年公募基金年報(bào)披露完畢，基金管理人年內(nèi)受稽查或處罰的相關(guān)情況也浮出水面。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2023年公募市場(chǎng)共有約20家機(jī)構(gòu)被監(jiān)管施以行政監(jiān)管措施，其中不乏建信基金、平安基金等頭部機(jī)構(gòu)。
2023年7月14日，建信基金被北京證監(jiān)局因“公司個(gè)別業(yè)務(wù)內(nèi)部控制機(jī)制和風(fēng)險(xiǎn)管理工作不完善”而出具警示函。
2023年3月2日，中航基金因部分產(chǎn)品主動(dòng)管理責(zé)任履行不到位，部分內(nèi)部控制制度不完善或執(zhí)行不到位，被北京證監(jiān)局采取暫停新增私募資管產(chǎn)品備案3個(gè)月的行政監(jiān)管措施。
2023年4月7日，九泰基金則因交易內(nèi)控管理相關(guān)制度未有效執(zhí)行等原因，被北京證監(jiān)局責(zé)令整改。
而這已不是九泰基金在2023年的第一張罰單。此前的2月13日，公司因通過(guò)九泰久利參與五家上市公司保底定增，利用基金財(cái)產(chǎn)為基金份額持有人以外的人牟取利益，因此，證監(jiān)會(huì)對(duì)管理人責(zé)令改正，并處罰款；時(shí)任董事長(zhǎng)及有關(guān)高級(jí)管理人員被處以警告、暫?；饛臉I(yè)資格、并處罰款。
此外，受到稽查或處罰原因中涉及“內(nèi)控管理不完善”的公募，還包括長(zhǎng)盛基金、浙商基金、富榮基金等。
在年報(bào)披露時(shí)點(diǎn)，絕大部分被開(kāi)具罰單的公募公告稱已經(jīng)在去年年內(nèi)完成了整改工作。其中富榮基金和長(zhǎng)盛基金兩家均具體在年報(bào)中提到，公司已采取的整改措施包括完善內(nèi)控制度、優(yōu)化流程等。