界面新聞記者 | 陳楊
界面新聞編輯 | 謝欣
4月12日，國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》，意見共分9部分，是資本市場第三個“國九條”。這也是繼2004年、2014年兩個“國九條”之后，又時隔10年，國務(wù)院再次出臺資本市場指導(dǎo)性文件。
醫(yī)藥行業(yè)是典型的資本密集型行業(yè)。近年來，國內(nèi)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展壯大離不開資本市場的支持。因而，本次“國九條”同樣會對醫(yī)藥行業(yè)產(chǎn)生影響。
印發(fā)“國九條”同日，中國證監(jiān)會、滬深交易所同時制定修訂了一系列配套制度規(guī)則，公開征求意見，內(nèi)容涉及上市、減持、分紅、退市、重組等多項制度安排。
上市門檻方面，主板和創(chuàng)業(yè)板均提高了對擬上市公司財務(wù)指標(biāo)的要求。科創(chuàng)板在這點上沒有變化，但更強(qiáng)調(diào)企業(yè)的科創(chuàng)屬性。
據(jù)證監(jiān)會本次修改《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》（下稱“《指引》”）的征求意見稿，《指引》第一條第一項“最近三年研發(fā)投入金額”由“累計在6000萬元以上”調(diào)整為“累計在8000萬元以上”，第三項“應(yīng)用于公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)明專利”數(shù)量由“5項以上”調(diào)整為“7項以上”，第四項“最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率”由“達(dá)到20%”調(diào)整為“達(dá)到25%”。而滿足該條的四項指標(biāo)是公司登陸科創(chuàng)板的必要條件。
實際上，2019年7月，科創(chuàng)板開板，為國內(nèi)生物醫(yī)藥公司提供了港交所以外的又一融資選擇，生物科技公司在此的上市節(jié)奏也逐漸加快。據(jù)統(tǒng)計，2019年和2020年，科創(chuàng)板上市生物科技公司分別為16家、34家。
這一過程直到2021年下半年被踩下剎車，典型事件即依靠“license-in（授權(quán)引進(jìn)）”模式的海和藥物IPO被否。到2023年，成功登陸科創(chuàng)板的生物醫(yī)藥公司只有智翔金泰一家。
在此之前，科創(chuàng)板IPO也已有提高門檻、要求趨嚴(yán)之勢。2021年4月，中國證監(jiān)會修訂《指引》，科創(chuàng)板項目申報要求由“3+5”調(diào)整為“4+5”。
其中，“3+5”是指從研發(fā)投入、發(fā)明專利、收入增長3個方面，以及科技創(chuàng)新能力特別突出的5種情形來綜合評價企業(yè)的科創(chuàng)屬性。“4+5”增加的一項則是“研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例不低于10%”。
對比本次修訂，研發(fā)投入、發(fā)明專利、收入增長3個方面的要求被進(jìn)一步提高，也意味著監(jiān)管希望篩選出真正具有關(guān)鍵核心技術(shù)的優(yōu)質(zhì)科技企業(yè)，因此公司在科創(chuàng)板上市的難度或?qū)⒓哟蟆?/span>
退市方面，本次政策擴(kuò)大了重大違法強(qiáng)制退市適用范圍，將嚴(yán)重資金占用且不予整改納入規(guī)范類退市，提高了財務(wù)類退市指標(biāo)，新增財務(wù)造假ST情形、多年內(nèi)控非標(biāo)意見退市、控制權(quán)無序爭奪的重大缺陷退市情形。
實際上，2023年就有多家醫(yī)藥上市公司摘牌。其中，澤達(dá)易盛、和佳醫(yī)療存在財務(wù)造假問題，輔仁藥業(yè)、延安必康的2021年、2022年財務(wù)報告被審計機(jī)構(gòu)出具無法表示意見的審計報告。
今年以來，也已有景峰醫(yī)藥、大理藥業(yè)、龍津藥業(yè)發(fā)布可能被實施退市風(fēng)險提示公告。后三者無一不是受到近年來的行業(yè)政策影響，經(jīng)營承壓。這也意味著后續(xù)醫(yī)藥上市公司在醫(yī)?？刭M、帶量集采等行業(yè)政策下，需要加速創(chuàng)新轉(zhuǎn)型，保障業(yè)績。
分紅方面，配套政策提出，對于主板上市公司，對符合分紅基本條件，最近三個會計年度累計現(xiàn)金分紅總額低于年均凈利潤的30%，且累計分紅金額低于5000萬元的公司，實施ST。對于科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板，分紅金額絕對值標(biāo)準(zhǔn)調(diào)低為3000萬元。此外，回購注銷金額納入現(xiàn)金分紅金額計算。
同時，控股股東、實控人在上市公司破發(fā)、破凈、分紅不達(dá)標(biāo)等情形下，不得披露減持計劃。換而言之，未來以圈錢套利、而非做好公司為目的上市將越來越困難。
不過，對于不少創(chuàng)新生物醫(yī)藥公司而言，即使有大單品獲批上市，產(chǎn)品銷售爬坡以至盈利也需要一定時間。因而，政策提出，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板公司最近三個會計年度累計研發(fā)投入占累計營收比例15%以上，或最近三個會計年度研發(fā)投入金額累計在3億元以上的公司，可豁免實施ST。
減持方面，本次政策還提高了大股東減持門檻、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、非交易過戶監(jiān)管要求，嚴(yán)防繞道減持，并優(yōu)化了信披要求。
重組方面，本次政策修訂了重組上市條件，加大對重組上市的監(jiān)管力度，削減“殼資源”價值，對照主板上市條件的修改，提高主板重組上市條件，并完善了重組小額快速審核機(jī)制、支持上市公司之間吸收合并。