實習記者|劉相君 記者|郭凈凈
近日,諾德股份(600110.SH)發(fā)布公告稱,公司擬以現(xiàn)金方式收購上海旭諾資產(chǎn)管理有限公司持有的云財富期貨有限公司(以下簡稱:標的公司、云財富)90.2%的股權(quán),交易對價以北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告為作價依據(jù),雙方確認交易標的公司90.2%股權(quán)的價格為4.5461億元。
需要指出的是,2024年2月6日,諾德股份與交易對方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,并支付了8000萬元作為盡調(diào)的定金,但公司并未按照相關規(guī)定及時披露該交易,遲至2024年4月9日才予以披露。
這一舉動受到了上交所的關注。4月10日,上交所出具了《關于對諾德新材料股份有限公司跨界收購期貨公司股權(quán)相關事項的問詢函》,除了要求公司對前期未及時披露本次交易進行說明,上交所還要求諾德股份說明公司與交易對方是否存在關聯(lián)關系或其他利益關系;高溢價收購未安排業(yè)績承諾和補償?shù)脑蚣昂侠硇裕幌嚓P交易安排是否有利于保障上市公司和中小股東的利益等問題。
對于收購標的公司股權(quán)的原因,諾德股份稱:擬收購期貨行業(yè)優(yōu)秀的企業(yè),主要是為公司提供更為全面和多元化的金融服務,達到產(chǎn)業(yè)鏈整合,優(yōu)化供應鏈等目的。
但據(jù)公開信息顯示,近兩年云財富的凈利潤表現(xiàn)并不理想。2021年至2023年1-11月,云財富分別實現(xiàn)凈利潤1136.37萬元、-5574.22萬元、-3678.53萬元。
諾德股份稱,公司主要從事電解銅箔的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,是國內(nèi)知名鋰離子電池廠商的供應商。云財富主營商品期貨經(jīng)紀、金融期貨經(jīng)紀、期貨投資咨詢業(yè)務,收入來源主要依靠向客戶收取的手續(xù)費以及交易所的手續(xù)費返還、利息收入以及現(xiàn)貨交易收入。
跨界收購連續(xù)虧損標的是否有利于公司產(chǎn)業(yè)鏈整合、優(yōu)化供應鏈?上交所也就收購標的公司是否有利于增強上市公司盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力的問題要求諾德股份進行說明。
界面新聞注意到,諾德股份去年業(yè)績同樣表現(xiàn)不佳。2023年,公司實現(xiàn)營業(yè)收入45.72億元,同比下滑2.92%;歸母凈利潤2731萬元,同比大幅下降92.25%;扣非凈利潤虧損1.34億元,由盈轉(zhuǎn)虧,業(yè)績承壓。
2023年年底,公司貨幣資金余額29.52億元,同比下降41.30%,帶息負債55.63億元,同比增長13.39%,同時控股股東及其一致行動人質(zhì)押比例為69.95%,公司債務壓力及控股股東資金壓力較大。
截至2023年11月31日,標的公司資產(chǎn)基礎法評估結(jié)果為3.54億元,增值率1%,而市場法評估結(jié)果為5.04億元,增值率達46.39%。需要指出的是,本次交易評估采用市場法,交易對方旭諾資產(chǎn)未進行業(yè)績承諾及補償安排。
對此,上交所要求諾德股份說明高溢價收購未安排業(yè)績承諾和補償?shù)脑蚣昂侠硇?/strong>,以及相關交易安排是否有利于保障上市公司和中小股東的利益。