界面新聞記者 | 郭凈凈
達(dá)剛控股（300103.SZ）管理層內(nèi)部紛爭已起。
4月11日，該公司收到深交所下發(fā)的關(guān)注函。據(jù)悉，4月10日，達(dá)剛控股披露《第六屆董事會第一次（臨時）會議決議公告》、《關(guān)于公司董事會、監(jiān)事會完成換屆選舉及聘任高級管理人員的公告》，改選公司董事長、總裁、副總裁、董事會秘書及專門委員會，其中2名董事對所有議案投反對票。
根據(jù)4月10日發(fā)布公告，達(dá)剛控股完成了董事會、監(jiān)事會的換屆選舉及高級管理人員的換屆聘任。公司稱，于4月9日召開的第六屆董事會第一次（臨時）會議由出席本次會議半數(shù)以上董事共同推選的王妍主持。
當(dāng)日董事會會議選舉王妍為公司第六屆董事會董事長、公司總裁，任期三年，自本次董事會審議通過之日起至第六屆董事會屆滿止。因公司尚未聘任財務(wù)總監(jiān)，財務(wù)總監(jiān)職務(wù)暫由董事長王妍代為履行，公司董事會將按照法定程序，盡快完成新任財務(wù)總監(jiān)的聘任工作。
根據(jù)總裁的提名，聘任黃明、郭峰東為公司副總裁，聘任韋爾奇為公司董事會秘書，任期三年，自本次董事會審議通過之日起至第六屆董事會屆滿止。當(dāng)日還選舉王妍、黃明、焦生杰為第六屆董事會戰(zhàn)略委員會委員，王妍為召集人；選舉王偉雄、焦生杰、韓紅俊為第六屆董事會審計委員會委員，王偉雄為召集人；選舉韓紅俊、王偉雄、韋爾奇為第六屆董事會提名委員會委員，韓紅俊為召集人；選舉閆曉田、王偉雄、郭峰東為第六屆董事會薪酬與考核委員會委員，閆曉田為召集人。
對于上述議案，達(dá)剛控股9名參會董事中，7名提交同意票，2名提交反對票。其中，針對王妍的任職，董事謝強明、獨立董事閆曉田投反對票，反對的理由為：王妍系股東李太杰親屬，獨立性不足，決策不能代表大多數(shù)股東利益。
據(jù)介紹，王妍于1982年出生，于2005年7月任職達(dá)剛控股；2023年6月起，該人士便任公司總裁。截至公告披露日，王妍未持有公司股份，與公司實際控制人、持有公司5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（王妍與股東李太杰的關(guān)系不屬于規(guī)則列示的關(guān)系密切的家庭成員），未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號—創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》第3.2.3條所規(guī)定的情形；經(jīng)在最高人民法院網(wǎng)站失信被執(zhí)行人欄目查詢，不屬于失信被執(zhí)行人，符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定的任職條件。
針對聘任副總裁、董秘及董事會專門委員會委員等議案，達(dá)剛控股董事謝強明、獨立董事閆曉田投反對票，反對的理由為：當(dāng)前公司經(jīng)營業(yè)績不佳，被聘人員不能夠勝任相關(guān)職位。
提交反對票的謝強明于2022年3月至今任達(dá)剛控股董事。截至公告披露日，謝強明未持有公司股份，是公司股東英奇（杭州）企業(yè)總部管理有限公司的法人、執(zhí)行董事、總裁；與公司實際控制人、其他持有公司5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在相關(guān)規(guī)定的任職條件。
達(dá)剛控股另一反對的獨立董事閆曉田自2020年12月起，任公司獨立董事。截至公告披露日，閆曉田先生未持有公司股份，與公司實際控制人、持有公司5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在相關(guān)規(guī)定的任職條件。
無獨有偶，今年3月21日，該公司還發(fā)布董事會會議結(jié)果顯示，逐項審議了《關(guān)于公司董事會換屆選舉暨提名第六屆董事會非獨立董事候選人的議案》、《關(guān)于公司董事會換屆選舉暨提名第六屆董事會獨立董事候選人的議案》等議案，經(jīng)資格審核，公司董事會提名王妍、韋爾奇、郭峰東、黃明和謝強明為公司第六屆董事會非獨立董事候選人；任期三年，自股東大會審議通過之日起至第六屆董事會屆滿止。
當(dāng)日參加董事會會議的達(dá)剛控股8位董事中，6位提交同意票，2位提交棄權(quán)票。其中，董事謝強明對部分非獨立董事候選人投棄權(quán)票的原因稱，由于公司近期經(jīng)營情況不佳，以及本人對于第六屆董事會候選人的工作能力了解不夠等原因，暫時無法做出合理判斷。獨立董事閆曉田對部分非獨立董事候選人投棄權(quán)票的原因是，由于本人僅通過現(xiàn)有資料，無法合理判斷該部分董事候選人的工作能力等原因。
需要看到的是，達(dá)剛控股第五屆董事會、監(jiān)事會已于2023年12月2日任期屆滿，鑒于公司第六屆董事會、監(jiān)事會換屆工作尚在籌備中，為確保董事會、監(jiān)事會相關(guān)工作的連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司董事會、監(jiān)事會將延期換屆，董事會各專門委員會委員、高級管理人員的任期亦相應(yīng)順延。
深交所于4月11日下發(fā)關(guān)注函，要求達(dá)剛控股相關(guān)董事詳細(xì)說明反對理由及判斷依據(jù)，公司主要股東、董事會成員、高級管理人員之間是否存在應(yīng)予說明的矛盾分歧。并要求公司就相關(guān)董事反對理由進(jìn)行核查說明，董事提名、選舉過程是否合法合規(guī)、是否充分保證股東權(quán)益、是否存在應(yīng)披露未披露信息、相關(guān)人員是否具備任職資格等。
關(guān)注函還要求達(dá)剛控股結(jié)合前述情況分析說明公司后續(xù)經(jīng)營運作、信息披露等是否會受到顯著影響，公司董事會、高級管理人員擬采取的應(yīng)對措施，并充分提示相應(yīng)風(fēng)險。
本次董事會換屆完成后，非獨立董事孫建西、李太杰以及傅建平不再擔(dān)任公司董事，孫建西、李太杰仍為公司控股股東、實際控制人，傅建平不在公司擔(dān)任其他任何職務(wù)。截至公告披露日，孫建西持有8464.16萬股公司股份，李太杰持有810.69萬股公司股份，傅建平持有300萬股公司股份，根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》等規(guī)定，上述人員在本次換屆完成后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
本次監(jiān)事會換屆完成后，王玫剛不再擔(dān)任公司監(jiān)事，其依然在公司擔(dān)任裝備事業(yè)部副總經(jīng)理兼生產(chǎn)中心總監(jiān)職務(wù)；石劍不再擔(dān)任公司監(jiān)事，其依然在公司擔(dān)任總工程師職務(wù)。截至本公告披露日，王玫剛持有公司9000股股份，石劍持有公司9500股股份，根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》等規(guī)定，上述人員在本次換屆完成后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。
本次換屆完成后，衷雪將不在公司擔(dān)任任何職務(wù)；韋爾奇將不再擔(dān)任公司副總裁職務(wù)，但仍在公司擔(dān)任董事會秘書、董事職務(wù)。截至本公告披露日，衷雪未持有公司股票，韋爾奇持有333,938股公司股份。
公開資料顯示，達(dá)剛控股以“制造—服務(wù)—制造”為主線，采取制造與服務(wù)并舉的方式，產(chǎn)品及服務(wù)廣泛應(yīng)用于公路建設(shè)與養(yǎng)護、公共設(shè)施管理、病媒防制及鄉(xiāng)村振興等多個領(lǐng)域。2023年，公司預(yù)計虧損1.04億元至1.55億元，上年同期虧損3.38億元；公司連續(xù)虧損兩年。